太洋テクノレックス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営上の重要事項決定機関である取締役会は、本書提出日現在4名の取締役(うち1名は社外取締役)で構成されております。社外取締役は1名でありますが、豊富な知見に基づいた適切な助言を受けるなど取締役会における議論のさらなる活性化が図られていることから、取締役相互による取締役会の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化に繋がっております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ柔軟に高度な経営戦略を決定できる業務執行体制を築くために、経営の監督を行う取締役会と業務執行を担う執行役員を分離してそれぞれの役割分担を明確にする執行役員制度を導入しており、執行役員は3名であります。比較的少数の取締役により構成される取締役会の迅速な意思決定と特定の事業分野毎に責任をもつ執行役員の機動的な業務執行によりコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指します。
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の社外監査役で構成されております。監査役は取締役会の他、社内の重要な会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役による監督及び監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化して社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。
それぞれの役員の任期は、取締役2年、監査役4年であります。
取締役会の諮問機関として、取締役2名以上、監査役1名以上、管理本部長、総務部門長及び取締役会が承認した者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、定例開催は6ヶ月に1回、臨時開催は必要に応じて開催することにより当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。
各部門の業務執行に関する調整を行う機関として、取締役、常勤監査役及び各部門長並びに子会社の取締役をメンバーとする経営会議を毎月1回定期開催しており、当社グループの経営課題に関する重要な事項を協議しております。加えて、法令遵守体制、リスク管理体制等、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令・規範の遵守)についても、「法令等遵守規程」を制定し、経営トップから各従業員に至るまで、周知徹底を図っております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社の組織は、管理部門(経営企画部・経理部・総務部)、事業部門(営業部門・製造部門等)に分かれております。これにより管理部門と事業部門との内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、事業部門内の各部門間においても内部牽制及び内部管理体制を充実したものとしております。管理部門内の各部門間の連携により社内諸規程の運用管理、整備等を行っており、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備するとともに、関係法令の改正や内部組織の改編、変更とそれに伴う内部組織機能の変更に応じて、社内規程の見直しを随時行っております。また、総務部において構築した内部統制システムを運用し、適時適切な見直しを実施しております。
当社グループ全体の内部牽制強化を図る部門としては、社長直属の経営企画部がその職務を担当しており、経営管理情報の管理、情報開示等を行う一方で、内部監査業務も行っております。
ハ.会社の機関・内部統制の関係図


ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、総務部で情報の一元管理を行っております。また、法律的な判断を必要とする場合には顧問弁護士にアドバイスを受ける等、専門家からの公正、適切な助言、指導を適宜受ける体制を整えております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制については、子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しており、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制としております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理する担当部門を置き、子会社の経営において自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける経営の適正かつ効率的な運用を行う体制となっております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりませんが、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結できる旨を、定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、経営企画部が担当しております。同部の人員は4名で構成されております。具体的な業務として、「内部監査規程」に基づき当社グループの業務運営及び財産管理の実態を調査し、各部署の所管業務が法令、定款、社内規程、諸規則、マニュアル及び内規に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を当社社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図り、不正及び事故等の発生を未然に防止すべく内部監査を実施しております。最近1年間においては、経営企画部が内部監査計画書を作成し、それに基づき当社の子会社を含めた全部署を対象に業務監査を実施いたしました。その際の指摘事項については、対象部署に対し改善要求勧告を行い、当該部署より「内部監査改善要求に関する回答書」の提出を義務づけ、次回内部監査時に回答書の改善実施状況をチェックすることで改善策の実行を徹底し、再発防止に努めております。
監査役監査については、監査役3名は取締役会に出席することにより、議事運営及び決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況を監査計画に基づき定期的に報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門と連携をとり、往査及び重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、経営企画部がその役務を担っております。なお、社外監査役の和中修二は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、前述の内部監査部門及び内部統制部門との連携等の他、会計監査人の監査計画について、会計監査人からあらかじめ報告を受け、監査及び四半期レビューにおいて生じた問題等に関する聴取を適宜行うとともに、各決算終了後の監査報告会において監査結果の報告を受ける等の情報交換により、連携を確保しております。また、外部監査人として会計情報を中心に監査を実施する会計監査人は、正確な社内情報や業界情報を入手することには限界があるものの、常に会社の経営者や経営幹部と接触するとともに、企業の内部情報や業界情報に精通している常勤監査役及び経営企画部との密接な連携を確保しております。

③ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、EY新日本有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は次のとおりであり、監査業務に関する補助者の構成は公認会計士5名、その他6名であります。

所属する監査法人	公認会計士の氏名等		継続監査年数
EY新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員	西野尚弥	-(注)
		栗原裕幸	-(注)

(注)継続監査年数は、7年以内であるため記載を省略しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、社外取締役の上西令子は、当社株式を200株所有しております。
当社と社外取締役との間に前述以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上西令子は長年にわたる地方行政に携わった幅広い知識や豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務に活かすとともに、当社初めての女性取締役としての立場からも十分な役割を果たしております。社外取締役は独立性に関しても一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
社外監査役は3名であり、社外監査役の﨑前和夫、和中修二は、当社株式をそれぞれ5,800株、800株所有しております。
当社と各社外監査役との間に前述以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
﨑前和夫は長年にわたる金融機関での実務経験や豊富な知見を有しており、幅広い見識に基づいた様々な観点から社外監査役としての職務に活かしております。和中修二は公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に活かしております。中川利彦は弁護士としての豊富な経験と専門的な知識により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待しております。各社外監査役は独立性に関しても一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、社外監査役全員を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当該社外監査役による監査役監査と内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記のとおりであります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、経歴、当社との関係や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	48,669	41,677	-	4,884	2,108	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	12,781	12,732	-	-	48	5

(注)1.上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。
2.譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額であります。
3.上記には、2018年3月16日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員1名を含んでおります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会でご決議いただいた報酬総額の限度額の範囲内において、社内規程に基づき決定しております。
取締役の報酬額は、役位に応じた役付部分と、役位ごとの基準金額をもとに中期的な企業価値増大に向けて職責を負うこと及び前事業年度の業績・経営環境等を勘案した上で加減される部分により、構成されております。なお、加減額については、取締役会において決定することとしております。
監査役の報酬額は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。
また、役員退職慰労金制度を廃止し、2018年3月16日開催の第57期定時株主総会において、当該制度に代わるものとして取締役(社外取締役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	44銘柄
貸借対照表計上額の合計額	262,548千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱紀陽銀行	110,000	209,770	財務活動の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	33,166	22,436	財務活動の円滑化のため
第一生命ホールディングス㈱	4,400	10,599	取引関係の維持強化のため
㈱ブイ・テクノロジー	100	1,833	業界動向等の情報収集のため
シライ電子工業㈱	2,000	1,446	業界動向等の情報収集のため
㈱京写	2,000	1,256	業界動向等の情報収集のため
㈱オークワ	1,000	1,168	地元企業の情報収集のため
㈱島精機製作所	100	731	地元企業の情報収集のため
第一実業㈱	200	678	業界動向等の情報収集のため
シーシーエス㈱	200	675	業界動向等の情報収集のため
SEMITEC㈱	100	620	業界動向等の情報収集のため
㈱エスケーエレクトロニクス	300	567	業界動向等の情報収集のため
ソニー㈱	100	512	業界動向等の情報収集のため
メック㈱	200	473	業界動向等の情報収集のため
㈱コンテック	200	439	業界動向等の情報収集のため
シャープ㈱	100	389	業界動向等の情報収集のため
アズマハウス㈱	200	365	地元企業の情報収集のため
FCM㈱	100	350	業界動向等の情報収集のため
ダイトロン㈱	100	241	業界動向等の情報収集のため
ノーリツ鋼機㈱	100	232	地元企業の情報収集のため
サンワテクノス㈱	100	220	業界動向等の情報収集のため
協栄産業㈱	100	212	業界動向等の情報収集のため
㈱メイコー	100	210	業界動向等の情報収集のため
スガイ化学工業㈱	1,000	192	地元企業の情報収集のため
伯東㈱	100	190	業界動向等の情報収集のため
㈱たけびし	100	187	業界動向等の情報収集のため
パナソニック㈱	100	166	業界動向等の情報収集のため
㈱サイバーリンクス	110	154	地元企業の情報収集のため
㈱石井表記	100	142	業界動向等の情報収集のため
㈱ソノコム	100	120	業界動向等の情報収集のため

(注)㈱ブイ・テクノロジーから㈱ソノコムまでは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱紀陽銀行	110,000	170,720	財務活動の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	36,994	19,858	財務活動の円滑化のため
第一生命ホールディングス㈱	4,400	7,865	取引関係の維持強化のため
㈱ブイ・テクノロジー	100	1,326	業界動向等の情報収集のため
㈱オークワ	1,000	1,154	地元企業の情報収集のため
第一実業㈱	200	705	業界動向等の情報収集のため
㈱京写	2,000	576	業界動向等の情報収集のため
シライ電子工業㈱	2,000	548	業界動向等の情報収集のため
ソニー㈱	100	542	業界動向等の情報収集のため
SEMITEC㈱	100	537	業界動向等の情報収集のため
オプテックスグループ㈱	280	523	業界動向等の情報収集のため
㈱エスケーエレクトロニクス	300	481	業界動向等の情報収集のため
FCM㈱	100	418	業界動向等の情報収集のため
アズマハウス㈱	200	315	地元企業の情報収集のため
㈱島精機製作所	100	314	地元企業の情報収集のため
㈱コンテック	200	246	業界動向等の情報収集のため
メック㈱	200	212	業界動向等の情報収集のため
㈱メイコー	100	175	業界動向等の情報収集のため
ノーリツ鋼機㈱	100	155	地元に事業拠点を有する企業の 情報収集のため
協栄産業㈱	100	150	業界動向等の情報収集のため
㈱たけびし	100	126	業界動向等の情報収集のため
ダイトロン㈱	100	122	業界動向等の情報収集のため
シャープ㈱	100	112	業界動向等の情報収集のため
伯東㈱	100	111	業界動向等の情報収集のため
インスペック㈱	100	109	業界動向等の情報収集のため
スガイ化学工業㈱	100	107	地元企業の情報収集のため
㈱サイバーリンクス	110	106	地元企業の情報収集のため
サンワテクノス㈱	100	102	業界動向等の情報収集のため
パナソニック㈱	100	100	業界動向等の情報収集のため
㈱ソノコム	100	77	業界動向等の情報収集のため

(注)第一生命ホールディングス㈱から㈱ソノコムまでは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数及び選任決議の要件
イ.当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、特に定めておりません。

⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 中間配当制度の採用
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年6月20日を基準日とする株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。