太洋基礎工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

① 企業統治の体制

企業統治の体制の概要
当社は、当社の企業理念であります「社会に貢献できる職場づくり」「働いて良かったといえる職場づくり」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役11名(うち1名は社外取締役)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として取締役会及び常務会を定例的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役制度を導入することにより、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。
また、当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務遂行を監査しております。

内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況
各事業部門の担当業務におけるリスクは、当該担当者が責任者となり、各部門に対しリスクヒヤリングを実施しリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。
損失の危険が発生した場合、危険の内容及び損失の程度等について、直ちに社長、取締役会、監査役会に通報される体制をとっております。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。
排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

会社機関の基本図

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては4名(経理、総務)があたり、監査役監査は3名の監査役、うち常勤監査役1名、社外監査役(非常勤)2名の構成で監査を行っております。当社の社外監査役は弁護士、建設業界に精通した者であり、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。
監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。
会計監査業務の執行は、有限責任 あずさ監査法人の公認会計士 楠元宏氏、大橋敦司氏によって行われております。また、会計監査に係る補助者の構成は監査法人の選任基準にて決定されており、公認会計士4名、その他14名からなっております。
会計監査人と監査役は、会計監査のほか内部統制についても緊密に協議を行っております。このほか、監査役は会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役一栁守央氏と社外監査役太田好宣氏は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小出正夫氏は当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外取締役一栁守央氏は公認会計士としての経歴を持っており、専門的な見知より当社の経営全般に適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外監査役小出正夫氏は弁護士として豊富な経験を積んでおり、太田好宣氏は経営者として建設業界に精通した見識を有しており、当社の監査に反映していただけるものと期待しております。これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	退職慰労 引当金繰入額
取締役	77,172	67,072	―	―	―	10,100	9
監査役 (社外監査役を除く。)	4,100	3,600	―	―	―	500	1
社外役員	3,540	3,540	―	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
47,304	5	使用人としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、1993年3月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額150百万円以内、監査役は年額20百万円以内と決議されております。また、その決定方法は、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で決定されております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	27	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	677,987	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱テノックス	230,000	264,040	業務提携関係の維持強化のため
大和ハウス工業㈱	29,974	129,041	業務取引強化のため
㈱淺沼組	232,184	90,319	業務取引強化のため
㈱愛知銀行	15,611	86,797	金融機関との安定的な取引維持のため
徳倉建設㈱	15,281	45,996	業務取引強化のため
㈱三東工業社	16,000	41,152	業務提携関係の維持強化のため
鉄建建設㈱	10,000	32,900	業務取引強化のため
㈱トーエネック	8,676	28,414	業務取引強化のため
㈱スズケン	4,791	22,254	業務取引強化のため
青木あすなろ建設㈱	15,551	15,457	業務取引強化のため
㈱ニフコ	1,900	14,535	業務取引強化のため
JFEホールディングス㈱	5,032	13,025	業務取引強化のため
三井住友建設㈱	16,795	10,429	業務取引強化のため
㈱小松製作所	2,000	8,470	業務取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,038	8,239	金融機関との安定的な取引維持のため
第一建設工業㈱	4,250	7,735	業務取引強化のため
㈱百五銀行	10,000	5,490	金融機関との安定的な取引維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,896	4,084	金融機関との安定的な取引維持のため
日本電信電話㈱	600	3,114	業務取引強化のため
JXTGホールディングス㈱	3,500	2,533	業務取引強化のため
㈱T&Dホールディングス	800	1,554	業務取引強化のため
丸八証券㈱	3,000	450	金融機関との安定的な取引維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱テノックス	230,000	198,950	業務提携関係の維持強化のため
大和ハウス工業㈱	29,977	105,730	業務取引強化のため
㈱淺沼組	23,549	69,802	業務取引強化のため
㈱愛知銀行	15,611	55,340	金融機関との安定的な取引維持のため
徳倉建設㈱	15,651	41,493	業務取引強化のため
㈱三東工業社	16,000	35,280	業務提携関係の維持強化のため
㈱トーエネック	9,249	28,857	業務取引強化のため
㈱スズケン	4,791	27,308	業務取引強化のため
鉄建建設㈱	10,000	26,350	業務取引強化のため
青木あすなろ建設㈱	16,420	16,338	業務取引強化のため
三井住友建設㈱	17,944	12,453	業務取引強化のため
㈱ニフコ	3,800	10,054	業務取引強化のため
JFEホールディングス㈱	5,032	9,633	業務取引強化のため
第一建設工業㈱	4,250	6,659	業務取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,038	5,858	金融機関との安定的な取引維持のため
㈱小松製作所	2,000	5,523	業務取引強化のため
㈱百五銀行	10,000	3,940	金融機関との安定的な取引維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,896	3,569	金融機関との安定的な取引維持のため
日本電信電話㈱	600	2,802	業務取引強化のため
JXTGホールディングス㈱	3,500	2,076	業務取引強化のため
㈱T&Dホールディングス	800	1,077	業務取引強化のため
丸八証券㈱	300	330	金融機関との安定的な取引維持のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査の状況につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、監査役との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。当事業年度における監査の体制は次のとおりであります。

監査業務を執行している公認会計士の氏名(注)	指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏
	指定有限責任社員 業務執行社員 大橋敦司
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 4名
	その他 14名

(注) 継続監査年数は、両氏とも7年以内であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査後の責任免除

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。