富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(基本的な考え方)
・当社グループ(当社及び子会社をいう。以下同じ。)は、経済利益の創出とグループ企業価値の最大化を図り、グループ経営を強化することにより、株主・投資家をはじめすべてのステークホルダーに貢献していくことを基本とします。
・また、社会・経済等の環境の変化に対応するため、迅速・果断な意思決定を行うための適切な業務執行体制及び監督・監視体制の構築を図るとともに、多様かつ中長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を追求していきます。

(企業統治システム)
・上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督・監視と業務執行機能を分離し、かつ、経営の監督・監視に関しては取締役会から独立した監査役及び監査役会が独自の情報収集能力を発揮し、適切な監督・監視機能を果たすことがコンプライアンスにも資すると考え、「監査役会設置会社」を選択します。
・また、経営の迅速・果断な意思決定に資するため、執行役員制度を導入し、執行役員を中心とした経営会議を原則毎月2回開催します。
・当社は、当社グループの企業価値向上を図るために、子会社各社の自立性を確保しつつ、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

(基本方針)
a.株主の権利・平等性の確保
株主の権利が実質的に確保されるよう、適時・適切な情報開示を行うとともに、円滑な議決権行使を可能とする環境整備に努めてまいります。
b.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、業務を通じた社会への貢献が不可欠であるとの認識のもと、すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
c.適切な情報開示と透明性の確保
経営の透明性を図り、社会から信頼され、公正な評価を受けるため、当社グループに関する非財務情報を含めた情報の公平かつ適時・適切な開示に努めてまいります。
d.取締役会等の責務
透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めてまいります。
e.株主との対話
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、株主・投資家等との建設的な対話を積極的に進めるよう努めてまいります。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営監督、重要な意思決定を担う取締役会、経営監査の機能を担う監査役会を設置しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と執行機能を分離しており、執行役員を中心とした経営会議を原則毎月2回開催し、より具体的でスピーディーな経営判断がなされるよう図っております。


迅速かつ果断な意思決定が行えるよう2名減員し、取締役は7名(うち社外取締役1名)であり、事業年度における経営責任の明確化、及び環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は1年としております。
取締役会は原則毎月1回開催し、重要事項の決裁のみならず、経営方針等について活発に議論を行っております。


監査役は4名であり、内3名を社外監査役としております。
社外監査役は、公認会計士、税理士、法務部門・経営企画部門の経験を有しており、監査に必要な専門知識や経験を備えた人物に就任いただき、経営の監査機能の整備・強化を図っております。
監査役は、取締役会及び経営会議などの経営執行における重要な会議に出席し、客観的な立場から意見を表明するとともに、意思決定の適法性や妥当性、業務執行状況の監査を行っております。



内部監査は、社内組織として監査室が設置されており、他部門から独立した部門として組織され、専任者7名を置いております。
監査室は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性の確保を図っております。


会計監査人監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。
なお、2018年3月期の会計監査における業務執行社員は、伊藤正広氏、前田隆夫氏の2名であり、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。


全社横断的に法令遵守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。リーガルリスクについては、経営企画本部にて一元管理することとしており、重要な法務問題は、顧問契約を締結している法律事務所等に適宜相談を行い、対応しております。

当社としましては、これらの施策により、コーポレート・ガバナンスの充実を確保できると考え、当該体制を採用しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。




③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制(内部統制システム)の整備について、次のとおり決議しております。

(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①経営の透明性・適法性及び監視監督機能の実効性を確保するため、社外から取締役、監査役を招聘する。
②当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の全役職員に対し、当社グループの経営理念及び行動規範である企業行動憲章の精神を繰り返し説き、その遵守徹底を図る。
③コンプライアンス規程及びコンプライアンス・プログラムに基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進する。
・コンプライアンス委員会において、当社グループを取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図る。
・当社グループの事業活動に関わる規制法令毎に社内ルール、日常監視、監査、教育等を体系化したコンプライアンス・プログラムを制定し、これに基づき使用人に対し遵法教育を実施する。
・通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、当社グループの使用人から当社への通報を容易にする内部通報制度を整備し、法令、定款、又は社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図る。当社グループの役職員は、この規程に基づき内部通報した当該使用人に対して、不利益な取り扱いをしてはならない。
・上記体制の確立及び推進により、グループ各社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除に向け、組織的な対応を図る。
④社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含め内部監査を実施する。

(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行にかかる記録等その他重要文書の保存及び保管に関する責任者、取締役及び監査役に対する閲覧等の措置等を定める。また、当該規程の制定、改廃においては、監査役と事前に協議する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループにおける事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため社内規程を制定する。特定のリスクについては、リスク毎に担当部門を定め、準拠すべき規定・マニュアルを整備し、適切なリスク管理体制を構築する。
②大規模自然災害等の緊急事態の発生に対処するため緊急時対応要領を制定し、危機管理担当役員、緊急事態発生時の連絡体制及び対策本部の設置等を定め、緊急事態による発生被害の極小化を図る。
③内部監査部門は、当社グループにおけるリスク管理体制が適切に構築され、的確な運用がなされているか、定
期的に監査を行う。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
①執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することで業務の効率化を図るとともに、執行役員を中心とした経営会議を開催し、より具体的で迅速な経営判断がなされるよう努める。また取締役会規則、決裁権限規程により、業務執行に関する意思決定等の権限を明確にする。
②当社グループの全体を網羅した各年度及び中期の経営計画を策定し、定期的に進捗状況を確認し、評価、見直しを行う。

(5)財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法に定める当社グループに係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「富士古河E&Cグループの財務報告に係る内部統制運営規程」を制定し、これに基づき、グループ各社は財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を各社の取締役会に報告する。

(6)当該株式会社その親会社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
①富士電機グループの一員として、当該グループ経営理念を共有するとともに、上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行う。
②当社グループは、当社事業部門長や子会社の代表取締役等が参加し、グループ全体の経営戦略、経営方針等についての審議・報告と、グループの経営状況をモニタリングするための会議を定期的に開催し、運用する。
③関係会社管理規程を制定し、グループ各社の経営上の重要事項について、当社への報告又は当社の承認を得ることを求める。
④グループ各社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、
それらの実効性の確保を図る。
⑤内部監査部門は、グループ各社の業務の適正が継続的に確保されているか、定期的に確認する。


(7)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、職務執行上必要に応じて経営企画部門及び内部監査部門の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は、その補助業務を取締役から独立して行う。

(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項
①監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を定めるほか、子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役に対し報告すべき事項についても制定する。また、監査役が当社グループの事業について、当社及び子会社の役職員に対し報告を求めた場合、当該報告をしなければならない。
②上記報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して、不利益な取扱いをしてはならない。

(9)その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることなどにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
②監査役は、内部監査部門及び会計監査人と相互に情報交換を行うことで連携を強化し、監査の実効性と効率性の向上を図る。
③監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等につき意見交換や、必要と判断される要請
を行い、相互認識を深めるよう努める。
④監査役の職務の執行にかかる費用について、あらかじめ予算を計上するよう努め、緊急又は臨時に支出した費
用については、事後会社に償還を請求することができる。

④ 責任限定契約の概要
当社は、法令及び定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、当社に対し賠償責任を負うべき場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、300万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を上限として当社に対する損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。当該契約においては、契約締結後も役員としての善管注意義務をつくし、誠実にその職務を遂行する旨の条項を定めております。

⑤ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との連絡会議の開催等により情報の収集に努めるなど、監査役機能の強化に向けた取り組みを実施しております。
内部監査は、社長直轄の監査室が期初に策定した監査計画に基づき、グループ会社に対して業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性の確保を図っております。
会計監査人監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
監査役、内部監査部門、会計監査人及び社外取締役は、適宜相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にしており、監査の実効性と効率性の向上を図っております。


⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役川島清嘉氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした弁護士としての専門的見地から、当社の経営の監督機能強化の役割を担うとともに、経営全般について助言・提言をいただくことにより、業務執行に係る意思決定の妥当性・適法性確保に寄与いただいております。また、当社の主要取引先・主要株主の業務執行者でないなど、独立性に関し東京証券取引所が定める項目に該当するものはないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役荒田和人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計監査経験に基づく高い識見から当社の経営の監督機能強化の役割を担うとともに、取締役会、監査役会において経営全般について助言・提言をいただくことにより、意思決定の妥当性・適法性確保に寄与いただいております。同氏は2011年8月まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しており、当社と同監査法人との間には、監査報酬等の支払の取引がありますが、その監査報酬等は、同監査法人の総収入に占める割合が0.1%にも満たない僅少なものであります。また、同氏は2002年度まで同監査法人において当社の監査業務に携わっておりましたが、以降一切当社の監査業務に携わっておらず、同氏は独立性を充分に有していると判断し、独立役員に指定しております。社外監査役福岡敏夫氏は、国税職員及び税理士として経験を重ね、税務、財務及び会計に関する豊富な専門知識を有しており、当社の経営の監督機能強化の役割を担うとともに、取締役会、監査役会において経営全般について助言・提言をいただくことにより、意思決定の妥当性・適法性確保に寄与いただいております。また、当社の主要取引先、主要株主の業務執行者でないなど、独立性に関し東京証券取引所が定める項目に該当するものはないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役柏木隆宏氏は、古河電気工業株式会社の法務部門長および経営企画部門長等を歴任しており、経営管理に関する豊富な経験・知識に基づき、経営監査機能の強化の職責を果たすとともに、経営全般に関し有用な助言、提言をいただけるものと判断しております。
なお、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。また、取締役会の都度、資料の配付、説明等を行うほか、適宜必要な情報の提供を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める社外役員の独立性に関する要件に加え、高い専門性と豊富な経験を考慮し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を候補者として選任しております。
また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役は、取締役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

⑦ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	119	91	―	27	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	―	―	―	1
社外役員	24	24	―	―	―	4

(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定に関する基本方針

当社は、取締役会の決議及び監査役の協議によって役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社の取締役、監査役の報酬は、株主の皆様の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準といたします。
これらの体系、水準については、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証いたします。

a.常勤取締役
各年度の業績の向上、並びに中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、その報酬は、次のとおりの構成、運用といたします。
・定額報酬
役位に応じて、あらかじめ定められた固定額を支給するものといたします。なお、自社株式取得を積極的に推進するため、役位に応じて本報酬額の一部を株式累積投資に拠出するものといたします。
・賞与
各年度の業績との連動性を明確にした基準に従い、支給するものといたします。

b.社外取締役、非常勤取締役及び監査役
社外取締役、非常勤取締役及び監査役は、職務執行の監督又は監査の職責を負うことから、その報酬は、定額報酬として、役位に応じてあらかじめ定められた固定額を支給するものといたします。なお、社外取締役、非常勤取締役及び監査役の自社株式の取得は任意といたします。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	196	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アドバンテスト	36,894	76	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
野村マイクロ・サイエンス㈱	30,000	25	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
古河機械金属㈱	100,000	20	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
マックスバリュ中部㈱	14,442	17	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
富士通フロンテック㈱	10,275	16	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱オリエントコーポレーション	50,000	10	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
新光電気工業㈱	4,500	3	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
東芝プラントシステム㈱	1,000	1	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
沖電気工業㈱	957	1	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
能美防災㈱	1,000	1	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
東急建設㈱	549	0	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱弘電社	1,000	0	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アドバンテスト	36,894	82	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
マックスバリュ中部㈱	14,442	20	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
古河機械金属㈱	10,000	19	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱オリエントコーポレーション	50,000	8	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
新光電気工業㈱	4,500	3	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
能美防災㈱	1,000	2	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
東急建設㈱	1,773	2	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	伊 藤 正 広	新日本有限責任監査法人
	前 田 隆 夫

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士	11名
その他	16名

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を図るためであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。


⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。