富士石油株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 基本的な考え方
当社は、株主・取引先・地域住民の方々等広く社会からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業理念や企業行動憲章を定め、グループ全役職員一丸となってその実践に取り組んでいます。
また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・取引先・地域住民の方々等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの適切な構築・実践を経営の最重要事項のひとつと位置付けており、以下の5つの原則をその基本としています。
1 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性を確保します。
2 取引先・従業員・地域住民の方々をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
3 当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組みます。
4 当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、経営陣・取締役への実効性の高い監督を行います。
5 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とする株主との建設的な対話を積極的に行います。

② 企業統治の体制
当社は、約4割の社外取締役により構成される取締役会と、過半数の社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えています。
また、法定の機関とは別に、常勤取締役及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的且つ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えています。
以上を理由として、当社は以下のような企業統治の体制を採用しています。
取締役会は、社外取締役5名を含む14名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。
また、常勤役員会は、常勤取締役及び常勤監査役で構成し、定期的に開催することにより、情報の共有化を図り、その上で取締役会への付議事項及び取締役会決定事項その他重要な施策の審議・調整を行っています。
監査役会は、独立性の高い社外監査役3名を含む4名の監査役で構成し、取締役の業務執行について会計監査人、内部監査部、子会社監査役と緊密な連携を図りつつ、厳正な監査を行っています。
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。
法律顧問として、岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けています。

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の企業統治の体制の概要は次のとおりです。


③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、効率的で適法な企業体制を維持するため、2015年3月開催の取締役会において決議された以下の基本方針に基づいて内部統制システムを整備、運用しています。
1 当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2 当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
(1) 当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(2) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(3) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(4) 当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定
款に適合することを確保するための体制
(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制
イ. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ. 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(6) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項、及び、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用
人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(7) 当社監査役への報告に関する下記体制
イ. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
ロ. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報
告をするための体制
(8) 当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
保するための体制
(9) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(10) 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告の適切な運営に資するため、「内部監査規程」および「内部統制管理規程」を制定し、財務報告監査の体制および方法等の明確化を図っています。

④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備・運用状況については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの各部門は、担当する業務に内在するリスクを網羅的に洗い出し、当該リスクが顕在化した場合に想定される損害の種類、規模及び発生可能性に基づきリスクを評価し、対応策を定めています。また、重大なリスクが予測される場合には、当該部署の担当役員が代表取締役社長に報告の上、取締役会、常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講じることとしています。重大なリスクが顕在化した場合には、速やかに緊急対策本部を設置することとしています。加えて、巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(BCP)を策定し、日頃よりその維持管理に努めています。当期においては、災害発生時においても、石油製品の安定供給を確保すべく、大規模地震を想定したBCP訓練を実施しました。
また、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づきリスク管理体制に関して監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。当期においては、当社の3部署の監査を行うとともに、全部署を対象とした2回のリスク評価アンケートを実施し、それらの結果を取締役会及び監査役会に報告しました。
なお、コンプライアンスに対する取組みについては、「企業倫理推進規程」に基づき、総務部担当取締役を委員長、当社各部門長及び子会社の企業倫理担当者を委員とする企業倫理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス意識のさらなる向上のため、重要事項の審議・検討、周知徹底を図っています。当期においては、同委員会を3回開催し、同委員会にて設定した具体的な年間重点目標に基づき、年2回の講演会を実施したほか、コンプライアンスに対する意識及び知識の向上を目的として、当社全役職員を対象にeラーニングを実施するなど、各種のコンプライアンス活動に取り組みました。
また、3月には企業倫理年次総会を開催し、当社及び子会社の1年間の活動状況と次年度の活動計画を各社の社長が報告しました。
更に、当社本社内及び当社顧問弁護士事務所に設置しているヘルプラインの仕組みや機能について繰り返し周知・説明を行い、従業員へのより一層の浸透を図りました。

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
「関連会社管理規程」に基づき、当社の関係会社を管理する担当部署は、各関係会社毎の管理基準を作成し、それにより各関係会社が当社に報告を要する事項及び承認を要する事項を定めるとともに、必要に応じてヒアリングを実施するなど、緊密な情報交換のもとで関係会社管理を行っています。
また、内部監査担当部署は、監査計画に基づき、当期において2社の関係会社を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しました。

⑥ 内部監査及び監査役監査の体制
当社社長直属の組織として2名のスタッフ体制による内部監査部を設置しています。同部は、毎年立案する年度監査計画に基づき、業務の適正性と合理性の観点で書面審査及び被監査部門からの聴取を中心とした監査を行い、当社社長に監査報告書を提出するとともに、結果の概要を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの評価作業についても、同部を中心として実施しています。
監査役は主に適法性の観点から取締役会、常勤役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員または子会社に対し、必要に応じて事業及び財産に係る報告を求め、取締役の業務執行全般につき監査を行っています。なお、監査役4名のうち2名は、金融機関での長年に亘る業務経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
監査役直属の組織として1名の専任スタッフ体制による監査役室を設置し、監査役の職務の補助にあたっています。
内部監査部、監査役及び会計監査人は互いの監査計画、監査結果を報告し、必要に応じて随時意見交換を行うなど綿密な連携の下で監査を行っています。また、各監査機関は監査の過程でリスクや不正な事実を認識した場合には、法令並びに「リスク管理規程」及び「内部統制管理規程」等の内部規程に従い必要な報告を行うほか、内部監査部はヘルプライン通報事実について「内部通報規程(ヘルプライン運営規程)」の定めるところに従い事実関係の調査を行うこと等を通じて内部統制の一翼を担っています。


⑦ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社取締役14名のうち社外取締役が5名、また監査役4名のうち社外監査役が3名就任しています。当社と各社外取締役及び社外監査役との関係は以下のとおりです。
〈社外取締役と当社との関係〉

氏名	当社との関係
清水 正孝	2011年6月まで、東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)の取締役社長でした。 同社の完全子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社は当社株式6,839.9千株(持株比率8.85%)を保有する株主であり、当社と東京電力フュエル&パワー株式会社との間には、石油製品の販売等の取引がありました。この他に、同じく完全子会社である東京電力エナジーパートナー株式会社が供給する電力を当社が一般消費者として購入する取引があります。
髙尾 剛正	2016年3月まで、住友化学株式会社の副会長執行役員でした(現同社顧問)。 同社は当社株式5,051.6千株(持株比率6.54%)を保有する株主であり、当社と同社との間には、石油化学製品の販売等の取引があります。
岡田 智典	昭和シェル石油株式会社の副社長執行役員兼石油事業COOを兼務し、同社は当社株式5,144.0千株(持株比率6.66%)を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油・石油製品の売買等の取引関係があります。
ムハンマド・ファハド	サウジアラビア王国政府エネルギー・産業・鉱物資源省法務局法務監督官を兼務し、同国政府は当社株式5,811.3千株(持株比率7.52%)を保有する株主です。
アブダッラー・シャンマリ	クウェート・ガルフ・オイル・カンパニーの副CEO(総務・経理担当)を兼務し、その完全親会社であるクウェート石油公社は当社株式5,811.3千株(持株比率7.52%)を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油の購入等の取引があります。

〈社外監査役と当社との関係〉

氏名	当社との関係
山脇 康	2011年3月まで、日本郵船株式会社の取締役副会長・副会長経営委員でした(現同社アドバイザー)。 同社は当社株式2,750.8千株(持株比率3.56%)を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油タンカー傭船等の取引があります。
井上 毅	2010年6月まで、株式会社日本政策投資銀行の常勤監査役でした。 当社と同行との間には、資金借入等の取引があります。
野崎 茂	該当事項はありません。

(注)持株比率については、発行済株式から自己株式を控除した総数に対する所有株式数の割合を表示しております。

当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。
〈社外取締役〉
社外取締役の果たすべき機能・役割は、経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮しつつ業務執行に対する助言・監督を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外取締役を選任しています。
〈社外監査役〉
社外監査役の果たすべき機能・役割は、経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外監査役を選任しています。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準を定めており、社外取締役の清水正孝氏、髙尾剛正氏及びムハンマド・ファハド氏、並びに社外監査役の山脇康氏、井上毅氏及び野崎茂氏につきましては、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として届出をしています。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準は以下のとおりです。
〈社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準〉
当社は、当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前1年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。
(1)社外役員本人について
a) 主要な取引先
直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
b) 会計監査人
当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者
c) 弁護士等の専門家
直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
d) 主要な借入先
直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の2%超の借入先又はその業務執行者
e) その他利害関係者
直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者(当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
f) 大株主
直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10%以上を保有する株主又はその業務執行者
g)相互派遣
直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者
(2)社外役員の近親者について
a)上記(1)のa) ～g)のいずれかに該当する者
b)当社又は当社グループ企業の役職員
なお、内部監査部による内部統制監査結果の概要は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、当該報告及び常勤役員からの随時の報告を通じて社外取締役及び社外監査役は内部統制システムの整備・運用状況に対しても監査又は監視の役割を果しています。


⑧ 役員報酬等の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる役員の員数	報酬等の総額
取締役(社外取締役を除く)	12名	243百万円
監査役(社外監査役を除く)	1名	25百万円
社外役員	8名	38百万円

(注) 1 上記には2017年6月28日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、2018年1月15日付で辞任した取締役1名を含んでおります。
2 取締役および監査役については、基本報酬のみであり、ストックオプション、賞与、使用人給与、退職慰労金等の報酬等はありません。
3 2018年3月末現在の取締役は13名、監査役は4名です。
4 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存
在しないため、記載しておりません。

ロ. 役員の報酬等の決定に関する方針
株主総会で決議された総額の限度内で、役位に応じ設定した基準額に基づき、業績等を勘案の上決定しています。

⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,227	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式
(前事業年度)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	243,900	625	当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化
JFEホールディングス㈱	217,700	415	当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャ ルグループ	21,060	4	当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化

(当事業年度)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	243,900	569	当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化
JFEホールディングス㈱	217,700	466	当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャ ルグループ	21,060	4	当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑩ 会計監査の状況
業務を執行した会計士の氏名及び所属する監査法人名
業務執行社員 中村 嘉彦(有限責任 あずさ監査法人)
業務執行社員 芦川 弘(有限責任 あずさ監査法人)

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他10名です。

⑪ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑬ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会を円滑に運営するために特別決議の定足数を緩和したものです。