富士通コンポーネント株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社グループは、お客様、社員、株主・投資家の皆様、お取引先様、事業パートナー、地域社会・国際社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを基本とし、お客様のタイムリーな商品価値向上にお役に立つビジネスパートナーとして「高信頼高品質」、「技術提案力」、「コスト競争力」の継続的提供と環境・社会への貢献を図り、利益と成長を実現することを目標としております。

① 企業統治の体制

当社は、企業規模や事業内容を踏まえ、提出日現在において、監査役設置会社の形態が企業運営に適っていると判断しており、社外監査役3名のうち常勤監査役1名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。
さらに当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化といった社会的な要請と当社グループの更なる成長に向け、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで執行責任を明確化すると共に、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、役員・統括部長等の指揮命令系統、職務権限・責任を明確に規定しております。また、ビジネスユニット制を採用し、開発・製造・品質保証体制を子会社まで含め、一貫して管理する組織体制にし、取締役会、経営会議の機能・位置付け、各種委員会の機能・位置付け等を明確に規定し、経営を適正かつ効率的に行うことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。
当社は、取締役会は原則として毎月1回開催し、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、具体的な対策等が決定されております。このほか毎月2回、経営会議を開催し、経営全般に関する日常的事項及び品質・環境等のリスク管理に関する事項の報告、協議並びに事業活動における法令遵守について、常勤役員の共通認識と意思決定の迅速化を図っており、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら、事故発生時において影響を最小限に止めるよう体制を構築しております。

a)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況


b)責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役鈴木洋二氏は、会社法第427条第1項に基づく同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

c)特別取締役による取締役会の決議制度
当社は、特別取締役を設置しておりません。

② 内部監査及び監査役監査

(内部監査)
内部監査については、当社及び子会社を含めて業務運営の実態を調査し、経営目標の達成に役立たせることはもとより、企業集団としてのコンプライアンスの充実を図ることを目的として、他部門から独立した社長直轄の監査部(4名)を設置し、内部監査を行っております。業務監査として、製品開発、生産、品質、環境、情報等のリスク管理及びこれらにまつわるコンプライアンスについて、合理的かつ効率的に行われているか監査しております。また、業務規程等への文書化及び実際の運用が、諸法令に準拠して、妥当かどうかも合わせて監査しております。
内部監査のローテーションについては、社長承認を得た年度監査計画書に基づき、監査の対象となる部門等を決定し、グループを網羅的に行っております。
(監査役監査)
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤の監査役2名を含む3名で構成しております。監査役監査については常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議に出席し、さらに社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
常勤監査役1名と、非常勤の監査役のうち1名につきましては、長年に渡り経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤の監査役の1名につきましては、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係)
内部監査部門は、内部監査の結果について、取締役会への報告に加え、常勤監査役に対しても報告を行っており、重要な情報については、常勤監査役と相互に口頭もしくは電子メールにて情報交換を行う等、緊密に連携しております。また、一部の監査については常勤監査役と共に行い、連絡・情報交換ができる体制を構築しております。なお、非常勤監査役は、これらの報告及び状況について、常勤監査役から情報を入手しております。
会計監査人については、それぞれの監査における指摘事項等に関し、窓口担当部長より常勤監査役に対し、随時報告を行う他、監査役会と会計監査人との間で適宜報告及び情報交換を行い、連携体制を構築しております。
なお、当社の内部統制に係る業務については内部統制委員会が行い、その情報については内部監査部門を通じて常勤監査役や会計監査人と連絡・情報交換ができる体制を構築しております。また、非常勤監査役は、これらの状況及び内容について、常勤監査役から適宜情報を入手しています。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名で非常勤の社外取締役であります。
社外取締役五十嵐一浩氏は、当社の親会社である富士通株式会社において執行役員常務を務めており、同社と当社との間には営業取引関係があります。また、五十嵐一浩氏と当社との間には資本関係・取引関係等の利害関係はなく、日常の経営意思決定には関与しておりません。
当社の社外監査役は3名で1名は常勤監査役、2名は非常勤の監査役であります。
社外監査役池本守正氏は、当社の親会社である富士通株式会社において、2014年6月まで経営監査室長を務めており、同社と当社との間には営業取引関係があります。なお、池本守正氏と当社の間には、資本関係・取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役鈴木洋二氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に2011年6月まで業務執行者として勤務しておりました。なお、鈴木洋二氏と当社の間には、資本関係・取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役広瀬陽一氏は、当社の親会社である富士通株式会社において、執行役員を務めており、同社と当社との間には営業取引関係があります。なお、広瀬陽一氏と当社の間には、資本関係・取引関係等の利害関係はありません。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、上記の社外取締役1名と社外監査役3名については、豊富な経験と高い見識をもとに社外の客観的な見地から経営の助言を得ること、及び監査体制の強化を目的として招聘しております。
社外取締役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。
・当社のビジネスや当社の属する電子部品業界に精通していて、客観的で公正な観点から物事を判断できる人、または経営者として自身の培ってきた専門的な知識・経験等を持っている人。
・実際に当社の取締役会に出席し、積極的に議論に参加し、意見を言っていただける人。
社外監査役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。
・当社のビジネスや当社の属する電子部品業界に精通していて、客観的で公正な観点から物事を判断できる人、または監査役としての充分な経験がある人。
・実際に当社の取締役会に出席し、積極的に議論に参加し、意見を言っていただける人。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金 繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	77	77	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	20	20	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため、該当事項はありません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる 役員の員数(名)	内容
36	4	本部長及び統括部長業務に対する給与。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、取締役と監査役の報酬限度額を株主総会の決議により決定しております。取締役と監査役の報酬額は、同業他社の状況、当社の業績・財務状態等を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下の通りであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	418	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄数	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富晶通科技股份有限公司	3,175,000	553	取引関係の維持

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄数	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富晶通科技股份有限公司	2,236,000	418	取引関係の維持

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は角田伸理之、齋田毅、松本暁之の3名であります。なお、継続監査年数については、3名とも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名及び会計士補等10名,その他3名となっております。
会計監査は、各四半期末、期末に偏ることなく期中に満遍なく実施されております。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的としております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役(社外取締役であった者を含む。)及び社外監査役(社外監査役であった者を含む。)との契約をもって、任務を怠ったことによるそれぞれの賠償責任を法令の限度において、限定することができる旨定款に定めております。
これは、社外から優秀な人材を迎えることは、経営の透明性及び健全性の確保をさらに推進するために有益であることから定めるものであります。

⑪ 議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式と異なる定めをした議決権のない第2種優先株式を発行しております。