小松マテーレ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、善良な企業市民として誠実に社会的責任を果たすことであります。
当社は経営の効率性を確保しつつ、監査・監視機能の実効性を上げるため、取締役会及び監査役会を設置しております。2018年6月25日現在、取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。
取締役会は原則年7回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び業務執行に係る重要事項を決定しております。加えて、経営方針及び経営計画の遂行並びに経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うため、常勤取締役及び常勤監査役で構成する役員会を原則月2回開催しております。また監査役会は原則年7回開催し、取締役の職務執行を監視・検証しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、企業理念・行動規範に基づき、業務の適正を確保するため、以下の基本方針の下、内部統制の体制を構築しております。
1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループ各社は、企業理念に基づき、倫理・コンプライアンスの基本指針、行動規範を制定する。
・担当部署の設置と担当取締役を任命する。また、コンプライアンス委員会を設置し、基本方針、実施計画・監視活動の枠組み、及び重要な違反等について審議・決定する。
・社員が直接に報告・通報する窓口を設ける。通報を受けたコンプライアンス担当部署はその内容を調査し、再発防止策を協議・決定の上、実施する。
・当社及び当社グループ各社は、企業の社会的責任及び企業理念を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関わりを一切持たず、徹底的に排除する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書等(電磁的記録を含む)を社内規程に基づき、担当職務に従い適切に保存し管理する。また、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営環境・企業戦略に対応したリスク管理規程を制定し、リスク管理責任部署及び統括責任者を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。また、リスク管理委員会を設置し、リスク管理の基本方針、統制活動・監視活動の方針等を審議・決定する。
・内部監査部門は、リスク管理責任部署及びグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、結果を管理部門担当取締役及び監査役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・意思決定の妥当性を確保するため、取締役のうち複数名は独立した社外取締役とする。
・取締役会は、取締役会が定める経営管理機構、業務執行を担当する取締役・理事等の職務分掌・責任権限に基づき、各業務担当取締役・理事に業務の執行を行わせる。
・取締役会による、中期計画の策定、中期計画に基づく事業部門毎の業績目標と年次予算の設定及び、月次・四半期業績管理の実施等の具体的対応等により、取締役の職務執行の効率化を図る。
・取締役・理事を構成員とする経営会議を設置し、当該会議構成員による当社及び当社グループへの定期的なレビューよりグループ各社の業績目標と年次予算の設定及び業績管理を実施する。


5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制の構築については、当社の内部統制担当部署が、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
・当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を担当部署及び責任者に報告し、担当部署は内部統制の改善策の指導・助言を行う。

6)財務報告の信頼性を確保するための体制
・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制に関する規程を定めるとともに、体制整備と有効性向上を図る。
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行うものとする。主管部門及び監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講ずる。

7)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、内部監査部門及び管理担当部門の社員に対し、監査業務に必要な事項を直接に命令することができる。
・監査役は職務の遂行上必要な場合、前項の社員を取締役から独立させて業務を指示させることができる。

8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役へ報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、及びコンプライアンス上の重要な事項について、重大な事実を発見した場合には速やかに監査役に対し報告を行う。
・上記に関する報告を行ったことを理由に当社及び子会社の取締役及び使用人等は何ら不利益を受けない。

9)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の過半数は独立した社外監査役とし、対外的な透明性・客観性を確保する。
・監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等を活用できる。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、内部監査室において年間監査計画に基づき業務監査を実施しております。
当社の監査役監査は、常勤監査役を中心として、(1)年間監査計画、(2)四半期レビュー、(3)内部統制監査、(4)期末決算監査について会計監査人と意見交換を行うなど連携を取りながら、監査体制の強化を図っております。
監査役と内部監査室は定期的に意見交換を行い、問題点の共有化を図っております。
なお、常勤監査役の髙木泰治氏は長年にわたり当社の取締役としての職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験と見識を有しております。
また、常勤監査役の尾野寺賢氏も小松精練(蘇州)有限公司の董事長を経験するなど、幅広い経験と見識を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役 2名

氏名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
鳥越 和峰 (東レ株式会社 テキスタイル事業部門部門長)	―	東レ株式会社による当社への出資比率8.71% 当社による東レ株式会社への出資比率0.21%	通常の取引関係	―
阪根 勇 (株式会社I.S.T 代表取締役会長)	―	―	―	―

当社は意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、これまでの企業経営の経験を踏まえた有益な発言を取締役会でいただける特別な利害関係がない方を社外取締役として選任しております。
社外取締役は取締役会で会計監査、内部統制監査の結果について報告を受けております。

社外監査役 2名

氏名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
根上 健正 (株式会社トーケン 代表取締役社長)	―	株式会社トーケンに対する出資比率42.6%	工場等建物の企画、設計、施工	―
坂下 清司 (北陸監査法人 代表社員)	―	―	―	―

当社は経営に対するアドバイスと、業務執行等について客観的な監査をしていただくため、豊富な経験と高い見識を有しておられる、特別な利害関係がない方を社外監査役として選任しております。
社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会で常勤監査役より報告を受けるとともに意見交換を行なっております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	225	225	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	16	16	―	―	―	1
社外役員	9	9	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は「役員報酬規程」に基づき、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬等は取締役会で決定し、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	32	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	7,932	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上
額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東レ㈱	3,397,100	3,352	営業上の取引強化
㈱クラレ	862,000	1,455	営業上の取引強化
㈱北國銀行	1,792,000	758	営業上の取引強化
㈱ほくほくフィナンシャルグル―プ	207,898	363	営業上の取引強化
モリト㈱	320,000	292	営業上の取引強化
㈱デサント	200,000	264	営業上の取引強化
㈱TSIホールディングス	250,000	200	営業上の取引強化
蝶理㈱	79,532	154	営業上の取引強化
㈱日阪製作所	110,000	100	営業上の取引強化
東洋紡㈱	430,000	82	営業上の取引強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	19,997	77	営業上の取引強化
稲畑産業㈱	44,000	59	営業上の取引強化
㈱アシックス	32,460	58	営業上の取引強化
三谷産業㈱	144,540	54	営業上の取引強化
タキヒヨー㈱	120,000	54	営業上の取引強化
ゼット㈱	100,000	18	営業上の取引強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	53,430	10	営業上の取引強化
㈱ナガワ	700	2	営業上の取引強化
旭化成㈱	556	0	営業上の取引強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東レ㈱	3,397,100	3,419	営業上の取引強化
㈱クラレ	862,000	1,558	営業上の取引強化
㈱北國銀行	179,200	740	営業上の取引強化
㈱デサント	200,000	335	営業上の取引強化
モリト㈱	320,000	322	営業上の取引強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	207,898	299	営業上の取引強化
㈱日阪製作所	200,000	207	営業上の取引強化
㈱TSIホールディングス	250,000	192	営業上の取引強化
蝶理㈱	79,532	166	営業上の取引強化
東洋紡㈱	43,000	90	営業上の取引強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	19,997	86	営業上の取引強化
稲畑産業㈱	44,000	71	営業上の取引強化
㈱アシックス	33,867	66	営業上の取引強化
三谷産業㈱	144,540	63	営業上の取引強化
タキヒヨー㈱	24,000	56	営業上の取引強化
ゼット㈱	100,000	24	営業上の取引強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	53,430	10	営業上の取引強化
㈱ナガワ	700	3	営業上の取引強化
旭化成㈱	556	0	営業上の取引強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人による会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、監査役会及び内部監査との連携を密にすることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
なお、2018年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

公認会計士の氏名		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	近藤 久晴	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	笠間 智樹	有限責任 あずさ監査法人

※監査業務に係る補助者の構成: 公認会計士7名、会計士試験合格者3名、その他7名

⑦ 取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選解任

当社は、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑨ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条1項の損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮し、より積極的な経営判断を行えるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲で取締役及び監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。