小林製薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。


イ)グループ執行審議会
当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会(通称「GOM・SSK」、以下「GOM・SSK」といいます)を月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。
ロ)取締役会
社外取締役3名を含む8名の取締役で構成されており(社外監査役2名を含む4名の監査役も出席)、GOM・SSKで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。
ハ)アドバイザリーボード
取締役会やGOM・SSKを補佐する機関として、半年に1回開催しております。
アドバイザリーボードは社外取締役並びに当社会長、副会長、社長及び担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。
ニ)報酬諮問委員会
取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社副会長および担当役員を構成員としております。
ホ)人事指名委員会
取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長および担当役員を構成員としております。
ヘ)内部統制委員会
内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社および関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。
ト)リスク管理委員会
小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。


・企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びGOM・SSKの機能を補佐しております。
また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社では、毎年取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。
この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。
また、企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、2003年9月に「コンプライアンス指針」(「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」)を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。さらに、2012年12月に「グローバルコンプライアンスポリシー」と改めるとともに、5カ国語に翻訳して海外子会社に展開しました。
また、2003年1月には国内従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設、2013年5月に海外従業員対象の「内部通報窓口」を開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しています。
内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との毎月の定例会議で報告しました。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。
当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。
当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。
当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、当社グループ全体が反社会的勢力および団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。また、当社グループの取締役および使用人に対してはコンプライアンス e-ラーニング等により反社会的勢力排除に向けた啓発活動を実施しております。

②内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、内部監査を専門とする内部監査室(構成員:4名)と連携し、効率的な監査を行っております。
常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門への
ヒアリング等を実施し、経営の監視を行っております。
なお、社外監査役である酒井竜児氏はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を有しており、八田陽子氏は
国際税務・会計に関する豊富な専門知識を有しており、それぞれの知見を活かした監査を行っております。
内部監査室は、内部統制・リスク管理体制の遵守・整備状況を定期的に確認するとともに、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。
また、監査役及び内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、必要に応じて会計監査人と情
報共有し、監査を行っております。

③社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外役員5名(社外取締役3名、社外監査役2名)が選任されております。社外役員は、取締役会また
は監査役会を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、外部の視点から当社執行部門の監視
・監督を行っております。
また、社外役員は、取締役会の席上においても、経営陣とはそれぞれ独立した立場において、非常に活発な発言が
あり、牽制機能も十分に果たしていると考えております。
上記のように、当社の社外役員による牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情
勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を決定しております。
・社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との関係
社外取締役 辻 晴雄氏は社長経験者として企業経営に関する豊富な経験や高い見識を有し、経営の監督機能強化に尽力しております。当社の全事業における取り組みを十分に把握し、経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するなど、当社から独立した立場でステ-クホルダーの視点を踏まえて取締役会に提言しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は株式会社ティーケーピーの社外取締役を兼職しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外取締役 伊藤 邦雄氏は、大学教授として長年会計学・経営学を研究しており、また、他社の社外役員を歴任するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会において中心的役割を果たし、当社においてもこれらの活動で培った知見を基に企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は一橋大学大学院経営管理研究科特任教授、曙ブレーキ工業株式会社・株式会社セブン&アイ・ホールディングス・東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外取締役 佐々木 かをり氏は、経営者としての実績・見識に加え、他社社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、女性活躍推進の先駆者として活躍しています。また、働き方改革にも精通し、ダイバーシティの視点でステークホルダーの意見を取締役会に反映するなど、企業価値向上に貢献しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、株式会社ユニカルインターナショナル・株式会社イー・ウーマンの代表取締役、株式会社エージーピー・日本郵便株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は、株式会社イー・ウーマンが提供するダイバーシティに対する理解度を測定するサービスを利用しておりますが、その費用は5百万円以下であります。当社と他の上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外監査役 酒井 竜児氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しており、これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされております。同氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に対して一部の法的助言業務を委託しておりますが、同氏は当社からの委託業務を担当しておりません。また、東京エレクトロン株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。
社外監査役 八田 陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、国際基督教大学の監事、株式会社IHI・日本製紙株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と上記大学および上記会社との間には特記すべき関係はありません。
当社と社外取締役及び当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。

④会計監査の状況
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数および補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	前川 英樹	EY新日本有限責任監査法人	公認会計士16名 その他 20名
	松浦 大

※継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな
いよう措置をとっております。

⑤役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	662	662	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	-	2
社外役員	81	81	-	-	-	5

(注)1.当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円(うち社外取締役分1億円)以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。
4.2018年3月29日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役へ支給した報酬等を含んで
おります。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
小林 一雅	取締役会長	提出会社	289	-	-	-	289
小林 豊	取締役副会長	提出会社	188	-	-	-	188

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬は、業績連動型の年俸制となっております。その額の決定につきましては、業績向上ならびに担当部門における課題達成への意欲を高めることを目的に、事業年度ごとの業績(売上高・EPS・ROE)、および担当部門における中期経営計画での担当課題の達成度からなる個人業績に基づいております。
なお、取締役の報酬等の総額は、報酬年額9億円(うち社外取締役分1億円)を上限として、業績等に基づき評価を決定しております。
それぞれの取締役の報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会(社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当取締役で構成)において協議し、その協議結果を取締役会に付議し決定しております。また、株式報酬としてのストック・オプション等については、これまでにも全社的な制度として導入してきており、今後も適時検討し必要に応じて導入します。

監査役の報酬等の総額は、報酬総額8千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

なお、退職慰労金制度につきましては、2009年度より廃止しております。

⑥取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出 席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限
とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これ
は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
39銘柄 10,032百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱PALTAC	600,000	3,084	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス	377,600	1,752	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム	346,000	1,278	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	598,700	875	広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
東邦ホールディングス㈱	247,500	630	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱あらた	87,260	535	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱	460,000	468	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大木ヘルスケアホールディングス㈱	179,046	465	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱	159,000	399	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱サンドラッグ	75,792	397	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット	176,000	356	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	363,860	300	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
アフラック・インコーポレーテッド	22,800	224	当社従業員の福利厚生のため
㈱ココカラファイン	25,980	189	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱	200,000	133	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス	33,792	68	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,064	68	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス	4,000	61	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
CBグループマネジメント㈱	13,857	56	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
イオン㈱	22,785	43	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトSDホールディングス	12,000	36	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション	8,151	24	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱いなげや	11,846	22	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	8,769	20	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱	5,588	14	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱フジ	6,000	14	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
ハリマ共和物産㈱	5,280	14	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ	63,720	13	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー	27,950	12	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱カワチ薬品	4,000	11	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱PALTAC	600,000	3,114	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス	377,600	1,270	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム	346,000	1,041	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	598,700	942	広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
東邦ホールディングス㈱	247,500	665	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱あらた	87,260	380	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱	230,000	371	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱	159,000	365	資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット	176,000	324	今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱サンドラッグ	77,247	252	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
大木ヘルスケアホールディングス㈱	181,276	230	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
アフラック・インコーポレーテッド	45,600	228	当社従業員の福利厚生のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	363,860	195	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ココカラファイン	25,980	139	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱	200,000	84	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,064	51	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
イオン㈱	22,886	49	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス	34,869	44	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
CBグループマネジメント㈱	14,373	43	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス	4,000	37	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトSDホールディングス	12,000	31	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション	8,438	19	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱いなげや	12,119	17	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱	5,588	15	当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	9,559	14	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー	14,769	11	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱フジ	6,000	11	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ	63,720	10	当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱オークワ	8,866	9	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	642	8	当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	26	24	0	0	(注)
上記以外の株式	13,646	14,565	237	-	10,746

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。