小泉株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
小泉株式会社(以下、「当社」という)は、「社会の発展と福祉を促進する奉仕活動に徹する。」を経営理念とし、環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な意思決定を行うと共に、その方針や戦略を確実に、スピーディー且つタイムリーに実行すべく業務執行体制を強化し、顧客価値・株主価値・従業員価値を高め当社グループの企業価値の最大化を図ることを主眼とした経営を目指しております。
意思決定から業務執行までの過程で、法令やルールの遵守を徹底すべく監査・監督機能を強化しております。企業倫理の高揚を図りながら、健全な企業活動を通じて社会的責任や役割を自覚して、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等の各関係者との良好な関係を築いていくことが、経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
このような観点から株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人等の法律上の機能や制度はもとより、社内標準(規則・規定)等の自主ルールについても一層の強化・改善・整備を図りながら、企業としての継続的発展に取り組んで参ります。
なお、2019年5月27日開催の定時株主総会において、監査役会の設置と会計監査人の選任の条項の削除を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会の設置及び会計監査人の選任を廃止しております。

(1)会社の機関及び内部統制システム等の整備の状況
a.当社グループは、監査役制度を採用しております。
b.社外監査役の選任状況
当社は、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。社外監査役 石田美智也は当社との間に人的関係・資本的関係その他利害関係はありません。社外監査役 布施順之助は当社の株式を4千株所有しております。社外監査役 布施順之助は当社との間に人的関係・資本的関係その他利害関係はありません。
なお、2019年5月27日開催の定時株主総会において承認された定款変更により、社外監査役を廃止しております。
c.当社の経営組織と業務執行体制
・当社の業務執行体制としては、「取締役会」を設置しております。
・中期的経営ビジョンや長期プロジェクト遂行へ対応するため、取締役の任期は2年にしております。
① 取締役会
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会規則を制定して、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。取締役会は取締役・監査役全員出席のもと原則2ヶ月に1回開催しております。
② 監査役会
当社は監査役会を採用しております(社外監査役は2名)。監査役会規則を制定し、各監査役は、監査役会で策定された監査方針および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。監査役会は取締役会と同様に原則2ヶ月に1回開催しております。
なお、2019年5月27日開催の定時株主総会において承認された定款変更により、監査役会及び社外監査役を廃止しております。
③ 経営監査室
内部統制については、社長直属の組織である「経営監査室」(3名)を設置しております。当室は、期毎に定めた監査計画に基づき当社グループの業務遂行における、これら社内標準の遵守状況等の業務監査・会計監査を中心に実施し、チェック体制の構築と業務の適正実施を推進・指導しております。
④ 会計監査等
会計監査人は、ひびき監査法人を選任し、同法人と監査契約を締結して、当社からは適宜経営状況等を開示し、公正な立場から会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は池尻省三及び松本勝幸であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補1名、公認会計士試験合格者1名であります。
なお、2019年5月27日開催の定時株主総会において承認された定款変更により、会計監査人の選任を廃止しております。
その他、重要な契約の締結や訴訟等法律的な問題や検討事項に関して判断を必要とする場合は、顧問契約を締結した弁護士に適宜法律相談を行い、適切なアドバイスを受ける体制を構築しております。

⑤ 当社の機関及び内部統制システム(模式図)



なお、2019年5月27日開催の定時株主総会において承認された定款変更により、監査役会及び会計監査人を廃止しております。
d.当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの企業価値の向上を図るため、また社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づきグループ各社の管理規定の一元化と事業の総括的管理を行ない、グループ間の指揮・命令、意思疎通のグループ経営会議を開催し、指導・助言を行ないながらグループ全体の業務の適正を図っております。
(2)コンプライアンスへの取組み及びリスク管理体制
コンプライアンスへの取組みに関しては、社員一人一人が社会的役割、責任を自覚した活動を行うための指針として、「小泉グループ価値基準」「小泉グループ行動指針」を制定し、徹底・実践を推進しております。今後も継続的に社員の法令遵守やモラルアップに必要な教育・啓蒙活動を実施し、コンプライアンスの強化を図ってまいります。
リスク管理体制に関しては、不慮の事故や経営上の様々なリスクに的確・スピーディーに対応する様に、社内基準にて各種規定を制定しリスク管理の充実に努めています。
(3)役員報酬の内容
当社の取締役(全員、社内取締役)に対する報酬は36百万円、監査役に対する報酬は8百万円(うち社外監査役へ2百万円)です。
(4)会社と会社の社外取締役と人的関係・資本的関係その他利害関係の概要
該当事項はありません。
(5)取締役の定数
当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。