小津産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社では業務執行上の最高意思決定機関といたしまして、取締役7名による取締役会が毎月1回執り行われており、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の承認、決定がなされております。
その他の業務執行上の重要な機関といたしまして、取締役、常勤監査役および執行役員が出席するボードミーティングを毎月3回程度執り行っております。機動性に富んだ業務執行が可能となるよう、重要事項についての意見交換やコンプライアンスやリスク管理に関する情報収集等を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。
また当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は3名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況について監査を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。従いまして、取締役の職務執行を監視するに足り得る体制となっております。
なお、人数に関しては有価証券報告書提出日現在のものであります。
当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、2014年8月26日開催の定時株主総会において、社外取締役1名を新たに選任いたしました。従来以上に幅広い視点から経営の透明性、客観性、監視機能を一層高めることを目的として、現状の体制を採用しております。

3.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり取締役会で決議し取り組んでおります。
また、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムの整備および運用を適切に行っております。
(1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。
ロ.この徹底を図るため、当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設ける。同チームは、社長を責任者とする。
ハ.同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
ニ.これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。
ホ.反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、CSRチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ.取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
ロ.取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ.内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、CSRチームを核として、次のとおり構築する。
ロ.同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
ハ.同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。
ニ.内部監査室は、同チームと連携の上、リスク管理体制に対する監査を行い、その結果を社長および監査役会に定期的に報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。
ロ.目標達成の進捗状況管理は、取締役および執行役員を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
ハ.取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
ニ.内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとする。
ロ.当社は、当社グループ各社の経営方針および関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導する。
ハ.具体的には、当社経営企画室が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとする。
ニ.内部監査部門は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施する。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室が当たる。
ロ.内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。
ハ.内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役および使用人は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。
ロ.監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応する。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査役の過半は社外監査役とし、監査役会の独立性および透明性を確保する。
ロ.監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。

②内部監査および監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室が実施しております。監査の内容は、内部監査室に所属する2名が業務処理の妥当性、会計処理の適法性など、実施ごとに重要なテーマを選定して行っており、法令遵守やリスク管理の徹底および経営の健全性確保を図っております。内部監査の結果は、経営トップマネジメントに報告するだけでなく、被監査部門に対して具体的な助言、勧告を行うことにより実効性を高めております。また監査役および会計監査人との連携を強め、必要な情報を共有して統制の強化をいたしております。また、内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うこととしており、当該使用人の取締役からの独立性の確保を図っております。
監査役と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況などについて、状況報告、意見交換の機会を設けており、相互の監査実施状況およびその結果についての認識を共有し、必要な連携を図っております。
なお、監査役城見浩一氏および松田繁氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を選任しており、決算時に限らず平時の専門的なアドバイスや指導を受けております。
2014年5月期において業務を執行した公認会計士の氏名などは次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	坂本 満夫	新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員 業務執行社員	森田 祥且		―

(注)継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。

その他監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、会計士補その他11名
④社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役穴田信次氏は、長年にわたり証券業界の業務ならびに上場会社での取締役・監査役として経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般の助言を頂戴するとともに、当社の企業統治の強化に寄与いただけると判断したことから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社オプトエレクトロニクスの社外監査役を兼任しておりますが、同社と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。また、同氏は、当社の取引先である水戸証券株式会社の出身でありますが、同社と当社グループとの間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役城見浩一氏は、これまでの監査役の経験と公認会計士としての財務および会計に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言を行うことが出来るものと判断し選任しております。なお、同氏は、城見税務会計事務所所長であり、また、株式会社スーパーアルプスおよびナガイレーベン株式会社の社外監査役を兼任しております。株式会社スーパーアルプスは、当社の連結子会社であるアズフィット株式会社の商品販売先であります。城見税務会計事務所およびナガイレーベン株式会社と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。また、同氏は、公認会計士であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役松田繁氏は、これまでの監査役の経験と公認会計士としての財務および会計に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言を行うことが出来るものと判断し選任しております。なお、同氏は、松田公認会計士事務所所長であり、また、株式会社大庄の社外監査役を兼任しておりますが、同事務所および同社と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。また、同氏は、公認会計士であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
なお、当社は、穴田信次氏および松田繁氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立性の判断基準を参考にしております。
また、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、以下のとおりであります。
社外取締役は、取締役会等を通じ、会計監査および内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人や内部監査室と意見交換をして情報収集を行うほか、内部監査室に調査等を依頼し報告を受けるなど相互連携を図っております。

⑤責任限定契約の内容
当社と社外役員は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定められております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第1項に定める株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう旨、また、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑩役員報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	115,983	105,383	-	-	10,600	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10,660	9,960	-	-	700	1
社外監査役	13,400	12,600	-	-	800	3

2.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の取締役は株主からの信任によって選出され、当社グループの価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、その成績により報酬を決定しております。

3.上記のほか、社外監査役2名が監査役を兼務する子会社から受け取った報酬等の総額は2,400千円であります。

⑪株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 1,654,746千円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ココカラファイン	381,238	1,246,648	取引関係の強化
凸版印刷株式会社	165,739	110,879	取引関係の強化
日本紙パルプ商事株式会社	247,000	71,877	取引関係の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	15,570	39,812	取引関係の強化
川本産業株式会社	81,333	32,940	取引関係の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	25,813	32,937	取引関係の強化
旭化成株式会社	41,096	28,438	取引関係の強化
株式会社寺岡製作所	58,564	24,245	取引関係の強化
株式会社静岡銀行	20,000	21,200	取引関係の強化
ダイワボウホールディングス株式会社	80,198	13,633	取引関係の強化
日清紡ホールディングス株式会社	18,071	13,517	取引関係の強化
日本製紙株式会社	10,628	13,401	取引関係の強化
大王製紙株式会社	20,000	11,500	取引関係の強化
王子ホールディングス株式会社	28,520	10,210	取引関係の強化
株式会社ライフコーポレーション	7,698	9,800	取引関係の強化
株式会社ジェイ・エム・エス	26,097	9,316	取引関係の強化
井村屋グループ株式会社	16,862	8,599	取引関係の強化
株式会社クラレ	4,000	5,840	取引関係の強化
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	3,465	4,778	取引関係の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,104	4,505	取引関係の強化
三菱製紙株式会社	30,533	2,992	取引関係の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,840	2,284	取引関係の強化
ANAホールディングス株式会社	4,045	861	取引関係の強化
株式会社ヤマノホールディングス	2,000	202	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ココカラファイン	381,238	1,101,396	取引関係の強化
凸版印刷株式会社	167,717	126,459	取引関係の強化
日本紙パルプ商事株式会社	247,000	85,462	取引関係の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	15,570	37,523	取引関係の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	26,787	35,653	取引関係の強化
川本産業株式会社	92,464	31,437	取引関係の強化
旭化成株式会社	41,096	31,232	取引関係の強化
大王製紙株式会社	20,000	24,140	取引関係の強化
株式会社寺岡製作所	62,019	22,637	取引関係の強化
日本製紙株式会社	10,628	22,148	取引関係の強化
株式会社静岡銀行	20,000	19,100	取引関係の強化
日清紡ホールディングス株式会社	18,915	18,064	取引関係の強化
ダイワボウホールディングス株式会社	84,308	15,597	取引関係の強化
株式会社ライフコーポレーション	7,906	12,785	取引関係の強化
王子ホールディングス株式会社	28,520	12,235	取引関係の強化
井村屋グループ株式会社	17,366	10,420	取引関係の強化
株式会社ジェイ・エム・エス	26,099	7,438	取引関係の強化
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	3,465	6,001	取引関係の強化
株式会社クラレ	4,000	4,884	取引関係の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,104	4,574	取引関係の強化
三菱製紙株式会社	30,533	2,656	取引関係の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,840	2,200	取引関係の強化
ANAホールディングス株式会社	4,045	897	取引関係の強化
株式会社ヤマノホールディングス	2,000	164	取引関係の強化

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	179,702	224,027	4,466	-	205,757