小津産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月1回程度開催しており、株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。2018年5月期においては、取締役会を15回開催いたしました。
取締役会は、取締役8名、そのうち社外取締役を2名置く体制としております。社外取締役には、豊富な経験と識見、専門的かつ高度な視点から経営全般へのご助言をいただくとともに、監視・監督機能を高めることを目的として、その任にあたっていただいております。また両名とも当社「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を満たしており、当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。
当社は2017年7月26日の取締役会にて、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。委員長を社外取締役とし、過半数を社外役員とした当委員会は、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・助言をいたします。
監査役会は、3名で構成されており、そのうち2名は社外監査役であります。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。2018年5月期においては、監査役会は12回開催されました。
その他の業務執行上の重要な機関といたしまして、取締役、常勤監査役が出席する役員ミーティングを毎月3回程度執り行っております。機動性に富んだ業務執行が可能となるよう、重要事項についての意見交換や、コンプライアンスおよびリスク管理に関する情報収集等を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。
なお、人数に関しては有価証券報告書提出日現在のものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。


2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ2名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ半数以上を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。
当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると判断しております。

3.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。
ロ.この徹底を図るため、当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設ける。同チームは、社長を責任者とする。
ハ.同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
ニ.これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。
ホ.反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、CSRチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。
ヘ.内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ.取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
ロ.取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ.内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。
(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、CSRチームを核として、次のとおり構築する。
ロ.同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
ハ.同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。
ニ.当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社社長を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。
(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。
ロ.目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
ハ.取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
ニ.内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。
ホ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務および取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。
(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。
ロ.内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。
ハ.内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ニ.当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
(6)当社および子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。
ロ.監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。
(7)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。
(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ.当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。
(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は以下のとおりであります。
イ.当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の重要性について、当社従業員が参加する月例連絡会にて一層の浸透を図り、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。
ロ.取締役会を15回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。
ハ.監査役会は12回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。
ニ.内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、取締役社長、監査役会に報告しております。
ホ.リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設けています。同チームによるミーティングを4回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。

②内部監査および監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室が実施しております。監査の内容は、内部監査室に所属する4名が業務処理の妥当性、会計処理の適法性など、実施ごとに重要なテーマを選定して行っており、法令遵守やリスク管理の徹底および経営の健全性確保を図っております。内部監査の結果は、経営トップマネジメントに報告するだけでなく、被監査部門に対して具体的な助言、勧告を行うことにより実効性を高めております。また監査役および会計監査人との連携を強め、必要な情報を共有して統制の強化をいたしております。また、内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うこととしており、当該使用人の取締役からの独立性の確保を図っております。
監査役と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況などについて、状況報告、意見交換の機会を設けており、相互の監査実施状況およびその結果についての認識を共有し、必要な連携を図っております。
なお、監査役城見浩一氏および松田繁氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、決算時に限らず平時の専門的なアドバイスや指導を受けております。
2018年5月期において業務を執行した公認会計士の氏名などは次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	永澤 宏一	EY新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員 業務執行社員	水野 友裕		―

(注)継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。

その他監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他13名
④社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ2名であります。社外役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役穴田信次氏は、長年にわたり証券会社の業務ならびに取締役・監査役として経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い識見を活かし、経営全般への助言を頂くとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性を高めるため社外取締役として選任しております。
なお、同氏は、株式会社オプトエレクトロニクスおよび竹本容器株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、これら2社と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。
社外取締役山下俊史氏は、長年にわたり流通業界の業務ならびに経営に携わってこられ、商品流通や品質管理に対する豊富な経験と幅広い識見を活かし、経営全般への助言を頂くとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性を高めるため社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社の連結子会社であるアズフィット株式会社の取引先である日本生活協同組合連合会の出身ではありますが、当社グループの年間連結総売上高に占める同社の割合は2%に満たないため、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役城見浩一氏は、監査役としての豊富な経験と公認会計士および税理士としての専門的な見地から、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言をいただくことを期待して、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、城見税務会計事務所所長であり、また、株式会社スーパーアルプスの社外監査役、ナガイレーベン株式会社の社外取締役(監査等委員)および株式会社小津商店の監査役を兼任しております。株式会社スーパーアルプスは、当社の連結子会社であるアズフィット株式会社の商品販売先であります。株式会社小津商店は、当社株式の30.8%を所有する主要株主であります。なお、城見税務会計事務所およびナガイレーベン株式会社と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。また、同氏は、公認会計士であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役松田繁氏は、公認会計士および税理士としての専門的な見地から、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言をいただくことを期待して、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、松田公認会計士事務所所長でありますが、同事務所と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。また、同氏は、公認会計士であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
なお、当社は、穴田信次氏、山下俊史氏および松田繁氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえて定めた次の「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」に基づき判断しております。

「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」 1.総則 小津産業株式会社(以下「当社」という)は、当社の適正な企業統治にとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の選任ならびに独立性に関して、以下の通り基準を定める。 2.社外役員候補者の要件 (1)当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい独立性を有する者であること。 (2)役員としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。 (3)役員としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できる者であること。 3.独立性を有する社外役員の要件 当社において、独立性を有する社外役員とは、以下の要件を満たし当社経営陣から独立した中立の存在でなければならない。 (1)大株主との関係 ①当社株式議決権所有割合10%以上を保有している者であってはならない。 ②当社株式議決権所有割合10%以上を保有している法人の取締役、監査役、執行役員または使用人であってはならない。 (2)当社グループの内部従事者 ①当社、当社の子会社、および関連会社(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、執行役員または使用人(以下「取締役等」という)であってはならない。 ②その就任前10年以内において当社グループの取締役等であってはならない。 (3)取引先の業務従事者等 ①過去3年間において、当社グループの主要な取引先である者またはその会社の取締役等であってはならない。(直前事業年度における年間連結総売上高の2%以上を基準に判断) ②当社グループとの間で取締役および監査役を相互に派遣している会社の取締役等であってはならない。 ③当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている法人、団体等の取締役等であってはならない。 (4)監査法人等アドバイザーとの関係 ①当社の会計監査人である公認会計士または監査法人に所属している者および過去3年間に当社グループの監査を担当していた者であってはならない。(現在は退職している者を含む) ②上記に該当しない公認会計士、税理士、または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者であってはならない。 (5)近親者 2親等以内の親族が上記(1)～(4)のいずれかに該当する者であってはならない。 (6)その他 当社の一般株主全体との間で上記(1)～(5)の要件以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、以下のとおりであります。
社外取締役は、取締役会等を通じ、会計監査および内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人や内部監査室と意見交換をして情報収集を行うほか、内部監査役室に調査等を依頼し報告を受けるなど相互連携を図っております。

⑤責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする旨の契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定められております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第1項に定める株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう旨、また、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑩役員報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	131,940	131,940	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	8,640	8,640	-	-	-	1
社外役員	18,000	18,000	-	-	-	4

2.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の取締役は株主からの信任によって選出され、当社グループの価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、その成績により報酬を決定しております。

3.上記のほか、社外役員2名が子会社から受け取った報酬等の総額は2,400千円であります。

⑪株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 3,829,165千円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ココカラファイン	381,238	2,134,932	取引関係の強化
凸版印刷株式会社	171,233	208,905	取引関係の強化
日本紙パルプ商事株式会社	247,000	97,565	取引関係の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	15,570	60,489	取引関係の強化
旭化成株式会社	41,096	43,746	取引関係の強化
ダイワボウホールディングス株式会社	94,909	38,438	取引関係の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	29,613	33,078	取引関係の強化
株式会社寺岡製作所	72,387	28,375	取引関係の強化
大王製紙株式会社	20,000	27,160	取引関係の強化
株式会社ライフコーポレーション	8,278	24,727	取引関係の強化
井村屋グループ株式会社	8,876	24,429	取引関係の強化
日本製紙株式会社	10,628	22,361	取引関係の強化
日清紡ホールディングス株式会社	20,952	21,936	取引関係の強化
株式会社静岡銀行	20,000	18,400	取引関係の強化
王子ホールディングス株式会社	28,520	15,486	取引関係の強化
川本産業株式会社	33,800	9,531	取引関係の強化
株式会社ジェイ・エム・エス	26,106	8,171	取引関係の強化
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	3,465	8,031	取引関係の強化
株式会社クラレ	4,000	7,964	取引関係の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,104	4,454	取引関係の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,840	2,653	取引関係の強化
三菱製紙株式会社	3,053	2,256	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ココカラファイン	381,238	3,080,403	取引関係の強化
凸版印刷株式会社	172,144	152,864	取引関係の強化
日本紙パルプ商事株式会社	24,700	120,906	取引関係の強化
旭化成株式会社	41,096	61,459	取引関係の強化
ダイワボウホールディングス株式会社	9,725	59,326	取引関係の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	15,570	53,934	取引関係の強化
株式会社寺岡製作所	73,066	47,054	取引関係の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	30,227	40,626	取引関係の強化
大王製紙株式会社	20,000	31,200	取引関係の強化
日清紡ホールディングス株式会社	21,400	28,248	取引関係の強化
株式会社ライフコーポレーション	8,385	23,018	取引関係の強化
株式会社静岡銀行	20,000	21,020	取引関係の強化
王子ホールディングス株式会社	28,520	20,391	取引関係の強化
日本製紙株式会社	10,628	19,481	取引関係の強化
川本産業株式会社	33,800	17,508	取引関係の強化
株式会社ジェイ・エム・エス	13,054	8,472	取引関係の強化
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	3,465	8,087	取引関係の強化
株式会社クラレ	4,000	6,672	取引関係の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,104	4,382	取引関係の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,840	2,518	取引関係の強化
三菱製紙株式会社	3,053	1,953	取引関係の強化

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	240,262	285,961	6,013	-	267,691