尾家産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

〇 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を
認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題の一つとしていることです。当社は、
このため、当社の中期経営計画に『ステーク・ホルダーの幸福と社会の発展』に貢献する企業であることを
明記し行動しております。
経営監視機能については、取締役会を月1回開催しており、全ての監査役が出席し、健全性かつ透明性の高い経営が行われるように、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
取締役の選任については、候補者の経歴、実績及び能力識見等を十分把握し、その報酬については候補者の
実績と期待値に照らして決定しております。

① 企業統治の体制
当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ.企業統治の体制の概要
・当社は監査役制度を採用しており、監査役(常勤監査役1名と独立役員2名を含む社外監査役2名)
監査等による経営監視機能を整えております。
・当社は業務執行意思決定機関として常務会を設け、取締役の職務執行が効率的に行うことができるように、
週1回開催し、重要事項はすべて付議され、業務の進捗についても議論し、時宜を得た対策等も検討して
おります。同常務会には常勤監査役も出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとって
おります。


ロ.当該体制を採用する理由
・取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保しております。
・週1回開催する常務会に常勤監査役が出席するのは、取締役の職務遂行を監視する機能を持たせるため
です。
・社外監査役の選任理由は、企業法務あるいは財務会計ならびに税務に関する相当の知見を有する社外監査役
を選任することにより、取締役会の職務執行に係る監視体制の強化を図るためです。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、以下の通りです。

a. 会社の機関の内容
(ⅰ)取締役会
・取締役会は、社外取締役2名を含む9名で構成され、取締役会規程に定められた付議・報告基準に則り、
会社の業務執行を決定しております。
・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会決議、社内規程に
則り、職務を執行しております。
・取締役会は、法令・定款及び社内規程等に基づいて、経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の
職務執行を監督しております。
・取締役の職務執行に関する情報については、法令及び文書取扱管理規程に基づき文書を作成するとともに
必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できる状態にして保存及び管理しております。
・取締役は、法令が定める事項のほか、監査役の要請に応じて、会社の業務執行状況を報告することに
しております。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに、代表取締役社長に報告
するとともに、監査役に報告します。
・当社は取締役会における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入し、
執行役員の職務範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。

(ⅱ)監査役会
・監査役会は、1名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成されており、代表取締役社長と常に経営上、
監査上の重要課題について意見交換を行っております。
・監査役は、法令・定款及び監査役会が定める監査基準に基づいて、取締役の職務執行を監査します。
・監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、内部監査部門に調査を求めて
おります。
・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて
会計監査人に報告を求めております。

b. 内部統制システムの整備の状況
・当社は内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、営業本部長・管理本部長を副委員長とし、
常勤監査役はオブザーバーとする体制をとっています。委員長が指名した委員には、監査室を含み、
その委員が本部および対象事業所に対し計画的かつ機動的に内部統制の指導と評価を行っております。
・執行役員を含む従業員がとるべき行動基準・規範を示した「コンプライアンス行動指針」に基づき、
適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、違反があった場合は、就業規則等に則り適切に処分
いたします。
・コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、併せて、
内部通報規程に基づき、従業員からの通報相談窓口も設けております。
・業務執行部門から独立した監査室が、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門に
フィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査役に適宜報告しております。
・研修を通じて、業務に必要な法令知識及び上記の行動規範を従業員へ周知徹底します。
・会計監査人から、該当期を通じてタイムリーな監査と報告を受けており、改善すべき内容に対応して
おります。
・当社は法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、定期的に、内在するリスクに関する評価と管理を
行い、継続的改善を図っております。
・会社の著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態に対する危機管理体制については、規程及びマニュアル等を
整備し社内への周知徹底を図っております。大規模自然災害が発生した場合に、重要業務に対する被害を
最小限にとどめ、最低限の事業活動の継続、早期復旧を行うために、事業継続計画(BCP:
Business Continuity Plan)を策定しました。また、重要な情報機器はデータ
センターに預けて必要な二重化を果たし、業務体制の安全性を確保しております。
・コンプライアンスとリスク管理への意識については、従業員にコンプライアンス行動指針を示し、
その徹底を図るとともに、階層別研修等を通じて、法令遵守に対する意識の高揚を図っております。
・常に問題視されている偽装表示・無認可添加物・残留農薬・感染症などは「健康」「安全」に大きな被害
をもたらすことから、当社としては、リスク管理の最重点的課題と位置付け、商品取扱時の検証と、
問題発生時には迅速な対応がとれる体制作りを指導しております。
・情報開示はコーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、IR活動を積極的に進めており、その手段
として、ホームページの拡充を図っております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定により、社外取締役の和田卓也氏、田辺彰子氏ならびに
監査役の白川雅意氏、荻田倫也氏、橋本薫氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結して
おり、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な
過失がないときに限ります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査につきましては、社長直轄の監査室(監査室長及び監査員1名)が当社の規程・業務マニュアルに
則った業務処理がなされているか等を対象に、内部統制面と事務管理面を重点的に監査しております。
・監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査の基準に則り、取締役会その他重要な会議に
出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び
主要な事業所において、業務及び財産の状況を調査する等、厳正に監査しております。
・監査役会は、1名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成されています。社外監査役のうち1名は、
税理士で財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、もう1名は公認会計士ならびに弁護士で財務及び法務
の専門的な知見を有しております。
・内部監査及び会計監査と、監査役監査は常に緊密な相互連携を保っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
・社外取締役和田卓也氏は、大手食品メーカーでの役員経験ならびに、その経歴を通じて培った経験と見識
から、社外取締役としての職務を適切に遂行出来るものと判断したことから、社外取締役として選任して
おります。
・社外取締役田辺彰子氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計の
豊富な知見と経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行出来るものと判断したことから、
選任しております。
・社外監査役荻田倫也氏は、荻田倫也税理士事務所の代表にて、税理士として税務と会計実務に精通しており、
当社の経営体制の強化に活かし、また、その経験と見識から社外監査役としての職務を適切に遂行できるもの
と判断したことから、社外監査役として選任しております。
・社外監査役橋本薫氏は、公認会計士として企業会計実務に精通しており、また弁護士としての経験と見識を
当社経営体制の強化に活かせるものと判断したことから、社外監査役として選任しております。
・当社は、社外取締役2名ならびに社外監査役2名を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員
として、東京証券取引所に届け出ております。
・当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準を策定しており、次の事項にいずれも該当しないことを
独立性基準充足の条件としております。
イ.当社の役員・従業員
・当社の業務執行取締役、執行役員または従業員(以下、「業務執行者」という。)、あるいは
その就任前の10年間に当社の業務執行者であった者。
ロ.主要な取引先
・当社を主要とする取引先または当社の主要な取引先であり、過去3年間、その業務執行者であった者。
主要な取引先とは、直近事業年度において、当社との取引金額が年間総売上高の2%以上を基準に判定
するものとする。
ハ.主要株主
・過去3年間、当社の株主(法人である場合には、当該法人の業務執行者)であった者、または、当社が
株主である会社の業務執行者であった者。
主要株主とは、直近事業年度末時点において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有
する株主をいう。
ニ.当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
・個人の場合、過去3年平均で年間10百万円以上の報酬を過去3年間、受領している者。
・法人その他団体の場合、当該団体の年間総収入額の2%以上の報酬を過去3年間、受領している者。
ホ.過去3年間、当社の会計監査人である監査法人に所属する者
ヘ.その他
a.直近事業年度において、当社から年間1,000万円を超える寄付を過去3年間、受けている者。
b.過去3年間、社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者。
ト.下記に該当する者の配偶者又は2親等内の親族
a.当社の取締役、監査役および業務執行者のうち、部長及び部長に相当する以上の役職者(以下、
「重要な業務執行者」という。)
b.上記ロ.ハ.ヘb.に該当する者(業務執行者の場合はそのうち重要な業務執行者に限る)
c.上記ニ.に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する有資格者および重要な
業務執行者」
d.上記ヘ.a.に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者」
e.上記ホ.に該当する監査法人に所属する公認会計士および重要な業務執行者
・なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との
相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外監査役は、月1回開催される取締役会に出席し、
議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の職務執行について監査を行っています。また、
月1回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。監査役会においても定期的
に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効率的な監査業務の
実施を図っております。
・また、監査室、監査役及び会計監査人は、内部統制部門より、内部統制の整備・運用状況等に関して、必要に
応じて報告を受けております。

④ 会計監査の状況
・会計監査につきましては、当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び
金融商品取引法監査を受けております。
・監査室、監査役、会計監査人とは、相互に検討、意見交換する等密接な情報交換、連携を図っております。
・当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名については下記のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員	坂井 俊介	新日本有限責任監査法人	注1
	仲 昌彦		注1

注1 継続監査年数は、7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 9名

⑤ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	91,408	77,100	985	13,323	8
監査役 (社外監査役を除く)	11,305	10,200	-	1,105	1
社外役員	11,520	11,520	-	-	4
計	114,233	98,820	985	14,428	13

ロ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
58,885	5	使用人兼務役員の使用人給与

ハ. 当社の経営陣に対する報酬は、月額固定報酬、年次インセンティブ賞与及び役員退職慰労金から
成り立っております。
月額固定報酬は役職、職務内容、能力、経験等に応じて、年次インセンティブ賞与は毎期の会社業績に
連動して、役員退職慰労金は所定の基準に沿って決定しており、常務会にて決議しております。
監査役の報酬については、株主総会決議による報酬枠の下、監査役の協議によって決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 1,461,867千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱JBイレブン	353,600	224,536	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱関門海	370,000	136,160	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
不二製油㈱	48,977	127,683	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ	598,430	122,079	安定的な銀行取引と長期的な 関係強化を図るため
㈱ニイタカ	57,750	112,901	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱グルメ杵屋	91,840	97,625	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
カゴメ㈱	31,237	90,368	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱ゼットン	109,000	89,925	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
東海旅客鉄道㈱	3,100	56,234	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
サッポロホールディングス㈱	13,793	41,516	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱フジオフードシステム	11,952	33,227	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
西日本旅客鉄道㈱	3,000	21,723	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱ダイナック	10,000	16,780	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱帝国ホテル	6,000	12,516	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
ワタミ㈱	8,625	10,755	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱ビケンテクノ	13,000	10,400	同社と安定的な事業活動の 維持継続を図るため
日本製粉㈱	5,000	8,220	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
アサヒグループホールディングス㈱	1,683	7,082	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱オーイズミ	9,000	5,265	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
加藤産業㈱	1,633	4,663	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
ロイヤルホールディングス㈱	1,452	3,265	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
藤田観光㈱	6,000	2,088	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
マルハニチロ㈱	600	2,022	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	1,100	1,969	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
昭和産業㈱	2,203	1,295	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱タカチホ	2,000	290	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱JBイレブン	353,600	319,300	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱関門海	370,000	167,240	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
不二製油㈱	48,977	157,216	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
カゴメ㈱	31,237	116,670	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ	598,430	114,539	安定的な銀行取引と長期的な 関係強化を図るため
㈱グルメ杵屋	91,840	106,534	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱ゼットン	109,000	105,730	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱ニイタカ	57,750	104,065	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
東海旅客鉄道㈱	3,100	62,403	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱フジオフードシステム	24,806	50,182	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
サッポロホールディングス㈱	13,793	42,758	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
西日本旅客鉄道㈱	3,000	22,293	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱ダイナック	10,000	17,150	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱帝国ホテル	6,000	12,924	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
ワタミ㈱	8,625	12,092	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
㈱ビケンテクノ	13,000	10,335	同社と安定的な事業活動の 維持継続を図るため
アサヒグループホールディングス㈱	1,683	9,537	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
日本製粉㈱	5,000	8,245	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
加藤産業㈱	1,633	6,082	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱オーイズミ	9,000	4,707	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
ロイヤルホールディングス㈱	1,452	4,215	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	1,100	2,140	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
マルハニチロ㈱	600	2,040	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
藤田観光㈱	600	1,920	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため
昭和産業㈱	440	1,217	仕入商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため
㈱タカチホ	200	327	重要な顧客であり、同社との 取引関係の維持・拡大を図るため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。現在の取締役数は9名です。

⑧ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.剰余金の配当
当社は剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって
できる旨定款に定めております。期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日として
おります。また、会社法第459条第1項に基づき、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の
配当ができる旨定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを
目的として、会社法第426条第1項の規程に基づき、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を
含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を
果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものです。