山洋電気株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社においては,公正な経営を通じて企業理念を実現するために,内部統制システムが構築され,日々徹底をおこなうとともに,適宜必要な改定をおこなっています。

1.企業統治の体制

(会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況)

1)会社の機関の基本説明

①	取締役会は,取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを常時監視し,定期的な取締役会および必要と認められる機会において,主管部門の責任者から報告を受けるとともに,必要な決議・指示または指導をおこないます。
②	取締役会は,職務の執行を組織的に的確かつ迅速におこなうために,必要な員数の執行役員を任命し,それぞれの職務に必要な責任と権限を与え,その職務の執行を監督し,取締役会および必要と認められる機会において報告を受けるとともに,必要な決議・指示および指導をおこないます。
③	監査役は,取締役の職務執行を監査するとともに,執行役員およびその管轄する社内の部門の職務が法令・定款・社内規定に沿って適切におこなわれているかどうかを監査します。
④	社長に直属する監査部は,当社およびグループ会社の組織の業務が法令・定款・社内規定に沿って適切におこなわれているかを監査するとともに,改善を要する点があれば指導をおこないます。
⑤	取締役会から任命された企業行動規範委員会は,当社およびグループ会社の社員を対象に,法令遵守と企業行動規範の徹底を目的とした教育訓練を推進します。
⑥	内部統制評価委員会は,当社およびグループ会社の内部統制を評価して取締役会に報告し,取締役会はその評価報告に基づいて指示または指導をおこないます。

2)リスク管理体制の整備状況

①	取締役会から任命された危機管理委員会は,当社およびグループ会社の経営に影響をおよぼすリスクを認識するとともに危機管理体制を充実させ,あわせて平時においても事前予防の施策を構築します。
②	危機管理委員会は,当社およびグループ会社の経営に重大な影響をおよぼす不測事態が発生した場合または発生するおそれが生じた場合の体制を,事前に整備します。

3)会社の機関の内容および内部統制システムは,下図のようになっています。

2.内部監査および監査役監査

①	内部監査として,企業の不法行為を未然に防ぐことと経営の品質を高めることを使命とし,監査部を設置し5名で監査をおこなっています。
②	監査役は,取締役会にすべて出席しています。さらに月2回行われる執行役員会に参加し,職務執行を充分に監視できる体制となっています。
③	監査部,監査役および会計監査人は年間予定,業績報告等の定期的な打合せを含め,必要に応じ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めています。

3.社外取締役および社外監査役

①	社外取締役は3名を,社外監査役は3名を選任しています。
②	取締役三宅雄一郎は,弁護士として専門的な知識,経験を当社の経営に活かすために選任しています。 なお,同氏は2018年5月末日時点において,当社の株式22,400株を保有しています。 当社と同氏の間には,それ以外の資本的関係および重要な取引関係,その他の利害関係はありません。同氏は現在,新電元工業株式会社および株式会社タダノの社外監査役,旭有機材株式会社の社外取締役を兼任しています。また,当社は新電元工業株式会社とは製品の販売および部品の購入の取引関係にありますが,株主,投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから,概要の記載を省略しています。

③	取締役鈴木徹は,公認会計士および税理士としての専門的な知識,経験を当社の経営に活かすために選任しています。 なお,同氏は2018年5月末日時点において,当社の株式3,900株を保有しています。 当社と同氏の間には,それ以外の資本的関係および重要な取引関係,その他の利害関係はありません。
④	取締役諏訪宏は,長年にわたる金融機関での知識,経験と他社取締役として培った見識を当社の経営に 活かすために選任しています。 なお,同氏は2018年5月末日時点において,当社の株式700株を保有しています。 当社と同氏の間には,それ以外の資本的関係および重要な取引関係,その他の利害関係はありません。
⑤	監査役天野文雄は,長年にわたる金融機関での知識,経験と他社取締役として培った見識を当社の監査に活かすために選任しています。 なお,同氏は2018年5月末日時点において,当社の株式1,600株を保有しています。 当社と同氏の間には,それ以外の資本的関係および重要な取引関係,その他の利害関係はありません。 また,同氏は過去において当社と証券代行業務で取引のある日本証券代行株式会社の常務取締役でした。
⑥	監査役小倉久幸は,他の会社において長く要職にあり,その知識,経験を当社の監査に活かすために選任しています。 なお,同氏は2018年5月末日時点において,当社の株式8,500株を保有しています。 当社と同氏の間には,それ以外の資本的関係および重要な取引関係,その他の利害関係はありません。 また,同氏は過去において当社製品の販売先である日本サーボ株式会社(現・日本電産サーボ株式会社)の常務取締役であったことがありますが,株主,投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから,概要の記載を省略しています。
⑦	監査役山本武は,通信,ネットワーク関係の会社で事業部門,営業部門の責任者を務め,その専門的な知識,経験を当社の監査に活かすために選任しています。 なお,同氏は2018年5月末日時点において,当社の株式1,200株を保有しています。 当社と同氏の間には,それ以外の資本的関係および重要な取引関係,その他の利害関係はありません。 なお,同氏は当社製品の販売先である株式会社日立製作所の出身ですが,株主,投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから,概要の記載を省略しています。
⑧	社外取締役3名は,取締役会に出席し,議案審議等に必要な発言を適宜おこなっています。
⑨	社外監査役3名は,取締役会において疑問点等を明らかにするため適宜質問をおこなっており監査役会において監査に関する重要事項の協議等をおこなっています。
⑩	社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査,監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は,必要に応じそれぞれと適宜情報の交換をおこなうことで相互の連携を高めています。
⑪	社外取締役および社外監査役の独立性については,選任にあたっての特段の定めはありませんが,専門的な知識,経験に基づく適切な監督または監査といった役割が期待され,一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しています。

4.役員の報酬等

1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	218	160	-	58	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	17	14	-	3	-	1
社外取締役 および社外監査役	70	54	-	16	-	6

2)提出会社の役員区分ごとの連結報酬等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため,記載していません。

3)役員の報酬等の額の決定に関する方針

該当事項はありません。

5.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

6.取締役の選任決議要件

当社は,取締役の選任決議について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行う旨を,定款に定めています。

7.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1)自己の株式取得

当社は,自己の株式の取得に関し,会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは,経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

2)中間配当金

当社は,剰余金の配当等会社法第454条第5項の規定により,法令に別段の定めがある場合を除き,取締役会の決議によって,毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは,剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより,株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものです。

8.取締役および監査役の責任免除

当社は,会社法第426条第1項の規定により,同法第423条第1項に関する取締役および監査役の損害賠償責任を,法令の限度において,取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めています。これは,取締役および監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものです。

9.株主総会の特別決議要件

当社は,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは,株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

10. 株式の保有状況

1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	41	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	7,659	百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
平田機工㈱	192,900	1,738	取引関係維持のため
㈱ダイヘン	898,000	650	同上
マックス㈱	309,240	457	同上
EIZO㈱	138,100	441	同上
㈱マキタ	53,000	413	同上
日本電信電話㈱	77,120	366	同上
ローム㈱	45,400	335	同上
㈱八十二銀行	494,000	310	同上
㈱日伝	88,452.165	296	同上
日比谷総合設備㈱	172,000	280	同上
日本光電工業㈱	72,600	180	同上
日精樹脂工業㈱	129,426.501	152	同上
東京海上ホールディングス㈱	30,240	142	同上
㈱SCREENホールディングス	16,800	137	同上
那須電機鉄工㈱	316,000	116	同上
富士機械製造㈱	76,599.015	111	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	483,956	98	同上
㈱大和証券グループ本社	113,060	76	同上
オリジン電気㈱	192,965	58	同上
古野電気㈱	54,437	39	同上
ノーリツ鋼機㈱	36,000	32	同上
協栄産業㈱	149,000	24	同上
㈱東芝	100,000	24	同上
㈱リョーサン	6,600	22	同上
日本電産㈱	1,140	12	同上
東海エレクトロニクス㈱	4,200	11	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	49,100	198	退職給付を目的に信託設定しており,当社が議決権行使の指図を有しています。
㈱大和証券グループ本社	95,000	64	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	202,000	41	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9,800	37	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で,特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
平田機工㈱	192,900	1,886	取引関係維持のため
㈱ダイヘン	898,000	733	同上
EIZO㈱	138,100	691	同上
㈱マキタ	106,000	551	同上
ローム㈱	45,400	459	同上
マックス㈱	309,240	422	同上
㈱日伝	179,065	375	同上
日比谷総合設備㈱	172,000	338	同上
日本電信電話㈱	61,320	300	同上
㈱八十二銀行	494,000	281	同上
日本ケミコン㈱	100,100	249	同上
日精樹脂工業㈱	134,745	195	同上
㈱SCREENホールディングス	16,800	163	同上
富士機械製造㈱	77,466	161	同上
東京海上ホールディングス㈱	30,240	143	同上
那須電機鉄工㈱	31,600	123	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	483,956	92	同上
ノーリツ鋼機㈱	36,000	90	同上
㈱大和証券グループ本社	113,060	76	同上
オリジン電気㈱	38,593	65	同上
㈱京写	104,000	47	同上

古野電気㈱	54,437	40	同上
㈱東芝	100,000	30	同上
協栄産業㈱	14,900	29	同上
㈱リョーサン	6,600	25	同上
㈱ダイフク	3,000	19	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	49,100	218	退職給付を目的に信託設定しており,当社が議決権行使の指図を有しています。
㈱大和証券グループ本社	95,000	64	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9,800	42	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	202,000	38	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で,特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

3)保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	139	-	2	13	-

11. 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名

福井 聡 新日本有限責任監査法人
大野 祐平 新日本有限責任監査法人
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名,その他 14名