岐セン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「地域社会・株主・取引先との共存共栄を図る」という経営方針のもとに、社会の一員として企業の社会的責任を果たすため、企業倫理及び法令を遵守することにある。

① 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会をはじめとし社内の重要な会議に出席し、さらに、各取締役及び部課長とのヒアリング、また、工場及び関係会社への往査を行い、取締役の業務執行を監視し、適宜意見を述べている。監査役2名のうち1名は社外監査役を起用している。
ロ 業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組み



ハ 会社機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム・リスク管理としては、取締役会を都度開催し、経営の基本方針及び重要な経営戦略の審議、決定、業務執行状況の確認を行っている。また、執行組織上の5名の部長及び次長が工場・各部を統括し、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、スピードある意思決定を行うため、取締役、部長及び次長からなる経営会議を毎月1回開催している。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、独立した内部監査部門は設けていないが、当社の職務権限規定に基づき、各部門の業務処理の結果が財務諸表に反映していることの確認を管理部(2名)が実施している。
当社の監査役監査については、常勤監査役と非常勤監査役の2名で構成されており、監査法人と連携の中で、主として常勤監査役が取締役会その他の重要な会議に出席する他、取締役等からの営業の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、各部署において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業報告を求めている。

ホ 子会社の業務の適正性を確保するための体制
当社では、当社の取締役等が子会社の取締役又は監査役を兼任し、子会社の取締役会の他重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況を把握している。また、必要に応じて子会社の取締役が、当社の取締役会及び経営会議等に出席し、報告を行っている。

ヘ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は以下のとおりである。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
安藤泰行(有限責任 あずさ監査法人)
澤田吉孝(有限責任 あずさ監査法人)
(注) 継続監査年数はいずれも7年以内であるため記載を省略している。

b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
公認会計士試験合格者 4名
その他 3名

ト 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である鳥越和峰氏は、当社の筆頭株主であり主要取引先である東レ株式会社の職員である。
当社の社外監査役である髙山裕幸氏は、当社の筆頭株主であり主要取引先である東レ株式会社の職員である。

チ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内、監査役3名以内とする旨を定款で定めている。

リ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。

ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。

ル 中間配当
当社は、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨、定款に定めている。これは中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としている。

②役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりである。
取締役に支払った報酬等 14,486千円(社外取締役1名は無報酬)
監査役に支払った報酬等 6,336千円(社外監査役1名は無報酬)
(注)1.取締役の支払額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。
2.報酬等の額には期間費用として引当金計上した役員退職慰労引当金4,147千円を含めている。