岡山県貨物運送株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全化を進めるとともに、経営基盤の一層の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要な課題と認識している。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役15名(うち社外取締役2名)で構成され、3ヵ月に1回以上開催される定時取締役会や、必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともにコンプライアンス、業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、迅速な意思決定を行っている。
(b)監査役会
当社は、監査役制度を採用して監査役会を設置している。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催している。また、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の遂行状況を監視している。
(c)役員連絡会
当社の役員連絡会は、取締役及び各担当部長が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案等の確認を行う場として、毎週月曜日に開催している。
(d)会計監査人
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。
(e)内部監査
当社は、社長直属の組織として監査室を設け、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果は、トップマネージメントに報告している。

※ 当社の企業統治の体制を示す図表は、次のとおりである。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように取締役15名のうち、2名の社外取締役を選任し外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っている。また、監査役は取締役会へ出席し、経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の管理体制は現在のところ機能していると判断している。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりである。
(a)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの徹底を最重要課題と位置付け、取締役一人ひとりが周知徹底しコンプライアンスを遵守し行動する。
コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスに係る事項を管理推進していく。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の決定に関する記録は、社内規定に基づき作成・保存する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質などに係るリスク管理は、社内規程で定めるとともに、各関係部門で必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・整備等を行い、適切に運用する。
ⅱ)新たに生じたリスクに対応するために必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
ⅰ)3ヵ月に1回以上開催する取締役会に監査役が出席し、職務執行状況等を把握する。
ⅱ)緊急を要する場合は、必要に応じて取締役会を開催する。
(e)使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)コンプライアンス規程に基づき運用し、教育・指導を実施する。
ⅱ)内部監査を実施する。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は業務執行についてグループ全体の監督を行い、監査室は業務執行やコンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。
(g)監査役の補助使用人に関する事項
現状では監査役の補助使用人を配置していないが、必要に応じ事務室を設置する。
(h)監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助使用人の人事は監査役会の同意を必要とする。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。
ⅱ)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求める。
ⅲ)監査室は、内部監査の結果を監査役に報告する。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査室及び総務・経理部門等は監査役の事務を補助する。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属の組織として監査室(1名)が、会計監査、業務監査及び内部統制の有効性について計画的に監査を実施しており、その結果については、トップマネージメントに報告している。また、被監査部門には、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施している。
監査役監査については、取締役会等重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスを確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行っている。また、随時内部監査に同行し、内部監査の状況を監視している。
なお、常勤監査役佐々木稔は、当社の経理部門において45年間勤務した経験を有するものであり財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

③ 会計監査の状況
会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し会計監査を受けており、監査役との間で随時に連絡会を開催し、効果的な監査を実施している。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は中田明、三宅昇の2名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他5名である。同監査法人又は業務執行社員との間に特別な利害関係はない。また、継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略している。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役会の監督機能の強化及び監査体制の強化のため、社外取締役2名、社外監査役2名を選任している。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしている。
社外取締役坪井宏通は、株式会社中国銀行の代表取締役副頭取を兼務し、当社は同行との間にメインバンクとして金融の取引関係がある。同氏は、長年にわたり株式会社中国銀行の経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していると判断している。
社外取締役西尾源治郎は、西尾総合印刷株式会社の代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間に物品購入の取引関係がある。同氏は、長年にわたり西尾総合印刷株式会社の経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していると判断している。また、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
また、社外監査役松田久は、両備ホールディングス株式会社の代表取締役を長年務め、これまで取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため豊かな経験から助言・提言をし、監査役会においても当社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用について有益な助言をしている。当社と同社との間に重要な取引関係はない。
社外監査役山田治伸は、長年にわたる保険業界での業務経験により、コンプライアンス等の知見も深く、豊富な経験と見識を有しており客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して指導及び監査すると判断している。当社と同社との間に重要な取引関係はない。
なお、社外取締役は内部統制部門の担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っている。社外監査役は内部監査部門からの報告等を通して、業務の適正性を判断している。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
イ.当社の社外取締役との関係は以下のとおりである。

氏名	兼務の状況		取引の内容	取引金額 (千円)	当社の出資状況
	会社名	役職名			持株数	出資比率
坪 井 宏 通	㈱中国銀行	代表取締役副頭取	(1)借入金 借入額 返済額 (2)支払利息	2,900,000 3,526,000 137,261	414千株	0.20%
西 尾 源治郎	西尾総合印刷㈱	代表取締役社長	(1)物品購入 (2)運送受託	68,569 2,449	-	-

(注) 上記は当社と社外取締役が代表権を有する会社との関係を記載している。

ロ.当社の社外監査役との関係は以下のとおりである。

氏名	兼務の状況		取引の内容	取引金額 (千円)	当社の出資状況
	会社名	役職名			持株数	出資比率
松 田 久	岡山三菱ふそう自動車販売㈱	監査役	車両購入	165,039	-	-

(注) 社外監査役山田治伸とは人的、資本的又は取引その他の利害関係はない。

⑥ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	115,956	86,156	-	14,500	15,300	13
監査役 (社外監査役を除く。)	8,700	7,200	-	700	800	1
社外役員	3,500	2,400	-	800	300	5

(注)1.上記には、2014年6月27日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名及び2015年1月31日付をもって退任した取締役1名が含まれている。
2.上記の報酬等の額には、販売費及び一般管理費に計上した役員退職慰労引当金繰入額16,400千円を含めている。
3.上記の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与の額は含んでいない。
4.1989年6月29日の株主総会決議により取締役報酬限度額月額13,000千円(但し、使用人兼務取締役の使用人分を除く)、監査役報酬限度額月額2,000千円である。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内を置く旨定款に定めている。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、但し、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めている。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
60銘柄 1,707,159千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱中国銀行	414,480	570,324	取引関係維持・強化のため
リンナイ㈱	16,107	146,090	取引関係維持・強化のため
㈱今仙電機製作所	96,500	124,195	取引関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	154,490	71,992	取引関係維持・強化のため
久光製薬㈱	11,738	54,757	取引関係維持・強化のため
コニシ㈱	22,557	41,211	取引関係維持・強化のため
ジェイエフイーホールディングス㈱	18,581	36,102	取引関係維持・強化のため
塩野義製薬㈱	18,014	34,460	取引関係維持・強化のため
センコー㈱	50,000	22,400	取引関係維持・強化のため
丸紅㈱	32,000	22,176	取引関係維持・強化のため
日本製粉㈱	30,373	17,160	取引関係維持・強化のため
日東工業㈱	6,424	13,914	取引関係維持・強化のため
マツダ㈱	30,000	13,740	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	60,185	12,277	取引関係維持・強化のため
㈱天満屋ストア	11,000	10,010	取引関係維持・強化のため
㈱北川鉄工所	51,500	9,012	取引関係維持・強化のため
㈱ノーリツ	4,400	8,465	取引関係維持・強化のため
パナソニック㈱	5,342	6,266	取引関係維持・強化のため
エア・ウォーター㈱	3,836	5,477	取引関係維持・強化のため
日本研紙㈱	37,950	4,629	取引関係維持・強化のため
㈱J.フロントリテイリング	5,600	3,976	取引関係維持・強化のため
大日本塗料㈱	23,000	3,795	取引関係維持・強化のため
㈱トマト銀行	19,144	3,445	取引関係維持・強化のため
シャープ㈱	10,000	3,140	取引関係維持・強化のため
㈱大本組	4,620	3,049	取引関係維持・強化のため
三洋化成工業㈱	4,174	2,759	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,674	2,650	取引関係維持・強化のため
ミヨシ油脂㈱	16,466	2,453	取引関係維持・強化のため
積水樹脂㈱	1,155	1,617	取引関係維持・強化のため
扶桑薬品工業㈱	2,875	1,046	取引関係維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱中国銀行	414,480	743,991	取引関係維持・強化のため
リンナイ㈱	16,107	143,513	取引関係維持・強化のため
㈱今仙電機製作所	96,500	137,319	取引関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	154,490	76,549	取引関係維持・強化のため
塩野義製薬㈱	18,014	72,146	取引関係維持・強化のため
久光製薬㈱	11,738	57,868	取引関係維持・強化のため
ジェイエフイーホールディングス㈱	18,581	49,313	取引関係維持・強化のため
コニシ㈱	23,445	47,616	取引関係維持・強化のため
センコー㈱	50,000	39,000	取引関係維持・強化のため
丸紅㈱	32,000	22,272	取引関係維持・強化のため
日本製粉㈱	32,022	19,021	取引関係維持・強化のため
日本トランスシティ㈱	50,000	18,550	取引関係維持・強化のため
マツダ㈱	6,000	14,634	取引関係維持・強化のため
日東工業㈱	6,424	14,364	取引関係維持・強化のため
㈱北川鉄工所	51,500	13,132	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	60,185	12,705	取引関係維持・強化のため
㈱天満屋ストア	11,000	10,681	取引関係維持・強化のため
㈱ノーリツ	4,400	8,676	取引関係維持・強化のため
パナソニック㈱	5,342	8,424	取引関係維持・強化のため
エア・ウォーター㈱	3,836	8,239	取引関係維持・強化のため
日本研紙㈱	37,950	5,350	取引関係維持・強化のため
㈱J.フロントリテイリング	2,800	5,289	取引関係維持・強化のため
㈱大本組	4,620	4,287	取引関係維持・強化のため
三洋化成工業㈱	4,174	3,944	取引関係維持・強化のため
㈱トマト銀行	19,144	3,847	取引関係維持・強化のため
大日本塗料㈱	23,000	3,519	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,674	3,476	取引関係維持・強化のため
ミヨシ油脂㈱	17,546	2,438	取引関係維持・強化のため
シャープ㈱	10,000	2,350	取引関係維持・強化のため
積水樹脂㈱	1,155	1,850	取引関係維持・強化のため