川崎近海汽船株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ) 企業統治体制の概要
当社の経営及び業務執行は、取締役会による協議合意を頂点とする体制としております。取締役会において取締役の職務の執行を監督するとともに、社外取締役及び監査役(社外監査役含む)が取締役会に都度出席するなどして監督体制を固めております。なお、提出日現在の監査役の構成は監査役3名(内、社外監査役2名)となります。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、原則として毎月1回以上開催されております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。経営会議は、会社経営上の重要な案件や課題を討議し、代表取締役へ助言を行う場として、専務以上の取締役、経営企画担当の取締役、社外役員などが出席して原則として月1回以上開催されております。
なお、コーポレートガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図 (提出日現在)

ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、公正な企業活動を通じて、会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。そのために、経営の透明性及び公正性の確保を始めとして、意思決定の迅速化などの経営革新をたゆまず進めること、さらに、株主等関係先への情報ディスクロージャーなどのIR活動にも積極的に取り組み、コーポレートガバナンスの実効性の確保を図ること、またグループ全体の企業倫理についての「グループ企業行動憲章」及びその行動指針としての「グループ企業行動憲章実行要点」を定め、企業活動に係る法令を遵守するとともに、社会的良識に従った健全な企業活動を行うこと、以上の事柄を実現するため、企業統治の体制を整備しております。
ハ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、代表取締役並びにその指揮下にある担当取締役と各部門長が内部統制の枠組みを構築し、有効性を評価し、機能を確保していく責務を負っております。また、各業務部門とは独立した内部監査室を設けて、その実効性を確保するために、各業務部門に対して適宜監査を行い、経営の監視機能を強化するとともに、法令に準拠した業務の執行及び社員の社会的良識に従った行動の確保を図っております。さらに、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引その他の関係を一切持たないようにするために、適宜、警察及び顧問弁護士からの助言を受けております。
ニ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の健全な企業活動の実施に影響を及ぼす、船舶の運航及びその他の当社を取り巻く事象に関して、緊急の事態の発生に対応し、かつ、その発生を未然に防ぐために、代表取締役直轄の組織として、下記の委員会を設置しております。
1.安全運航推進委員会
当社船舶の運航上、発生が予想されるあらゆるリスクを未然に防ぐとともに、万が一、船舶の事故が発生した場合には、直ちに対策本部を設置して、情報の収集・分析、対策の実施、及び再発防止策の早期策定に取り組み、迅速にリスクに対して行動できる体制を確立しております。
2.災害対策委員会
大規模地震、新型インフルエンザ蔓延等による大災害に対する組織として災害対策委員会を設置し、防災及び減災の推進並びに災害発生時における業務継続を含む速やかな対応を行うこととしております。
3.コンプライアンス委員会
当社は、グループ全体の企業倫理についての行動規範である、「グループ行動憲章」に照らした行動を周知徹底し、法令遵守を強化するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る重要な事実を発見した場合には内部監査室に調査を指示し、調査結果の迅速な報告を代表取締役が受けることにより、コンプライアンス体制の強化を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、各業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、提出日現在、内部監査室長1名及び内部監査担当者1名の2名によって構成されており、子会社を含めた業務の適正性及び経営の妥当性・効率性を監査し、監査結果を代表取締役及び監査役に報告しております。
また、監査役監査につきましては、監査役3名(内、社外監査役2名)にて監査役会を組織し、監査役会にて定めた監査規程に基づき、監査を実施しております。監査役会と内部監査室及び会計監査人は定期的に情報交換の場を持ち、それぞれの監査方針、監査計画、進捗状況、監査結果について情報の共有を図り、相互連携を取ることにより、監査の実効性を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

提出日現在、当社には1名の社外取締役と2名の社外監査役がおります。社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。

次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性(金融商品取引所に独立役員として届け出ることのできる資格)ありと判断する。
一 最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。
二 最近3年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者(会社法施行規則第2条第
3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ)であったことがある者。
なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去3年間の各事業年度において、
当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が2%を超えるものをいう。
三 最近3年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。
なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去3年間の各事業年度において、
当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が2%を超えるものをいう。
四 最近3年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している
金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。
五 最近3年間において当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した
者。また、最近3年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法
人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該
法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が2%を超えるもの
に所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利
益相反関係がない場合は、この限りではない。
六 当社の議決権の10%以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近3年間において当該株主又は
その親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。
七 上記各号に該当する者の二親等内の親族。

なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。

社外取締役陶浪隆生は、三井物産㈱常務執行役員やJA三井リース㈱代表取締役社長を歴任し、経営についての豊富な経験を有しており、その実績を生かして当社の経営に反映していただくため第51期定時株主総会において社外取締役として再任されました。
社外監査役倉富正敏は、金融機関における長年の業務経験があり、会計・財務に精通しております。その幅広い知識を反映していただくため第50期定時株主総会において社外監査役に選任されました。また社外監査役鈴木修一は、弁護士として長年の実務経験があり、専門的な知識と経験により、当社の監査業務を十分に遂行し得るものと判断されて、第49期定時株主総会において社外監査役に再任されました。当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。
以上のことから3名とも当社のコーポレートガバナンスにおいて、第三者の視点から当社の経営の適法性等についての監視又は公平公正な監査を行う役割を担っております。
なお、当社は社外取締役陶浪隆生及び社外監査役鈴木修一を独立役員に指定しております。
また、当社は社外取締役陶浪隆生並びに社外監査役倉富正敏及び鈴木修一とは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める額まで限定する責任限定契約を其々締結しております。なお、社外取締役とは当社定款第29条、社外監査役とは同定款第38条にも其々基づいております。

④ 会計監査の状況

会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、財務諸表及び連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	廿 樂 眞 明	新日本有限責任監査法人
	上 林 礼 子

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士9名 その他 11名

⑤ 役員報酬の内容

イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	369,400	211,400	-	40,000	118,000	12
監査役(社外監査役を除く)	20,412	16,200	-	-	4,212	1
社外役員	20,400	20,400	-	-	-	3

(注) 1.上記には使用人兼務役員に対する使用人給与・賞与相当額は含んでおりません。
2.取締役(社外取締役を除く)の員数については、当事業年度末日時点の取締役11名に、第51期定時株主総会終結の日をもって退任した取締役1名を加えた12名を記載しております。
3.監査役(社外監査役を除く)の員数については、当事業年度末日時点の監査役1名を記載しております。
4.社外役員の員数については、当事業年度末日時点の社外役員3名を記載しております。
5.取締役に対する基本報酬限度額は、年額3億円です。(2017年6月27日開催第51期定時株主総会決議)ストックオプション、賞与、退職慰労金につきましては、株主総会で決議しております。
6.監査役に対する基本報酬限度額は、年額5,000万円です。(2017年6月27日開催第51期定時株主総会決議)ストックオプション、賞与、退職慰労金につきましては、株主総会で決議しております。
ロ) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の年間総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬は、上記(注)5.6.の基本報酬限度額の範囲内において、業界他社の水準及び従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会及び監査役の協議により決定しています。また、取締役に対する賞与は株主総会の承認をいただき、取締役会にて取締役間の配分を決定しています。

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の任期

当社の取締役の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

⑨ 中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためのものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。

⑪ 株式の保有状況

イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

22	銘柄	1,202,740	千円

ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
JFEホールディングス㈱	203,676	414,073	取引関係の維持や業務遂行の円滑化などを図るため
電源開発㈱	50,400	132,048	同上
川崎重工業㈱	355,000	125,315	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	142,500	124,416	同上
東京海上ホールディングス㈱	25,000	124,000	同上
王子ホールディングス㈱	105,000	56,385	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	149,690	31,539	同上
太平洋興発㈱	250,000	26,250	同上
㈱リンコーコーポレーション	110,000	21,340	同上
日本製紙㈱	8,000	16,624	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	17,880	13,263	同上
㈱ロジネットジャパン	20,000	10,500	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,800	7,707	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,764	3,335	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	300	1,206	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
JFEホールディングス㈱	203,676	452,608	取引関係の維持や業務遂行の円滑化などを図るため
㈱三菱ケミカルホールディングス	142,500	147,060	同上
電源開発㈱	50,400	135,676	同上
川崎重工業㈱	35,500	123,611	同上
東京海上ホールディングス㈱	25,000	122,225	同上
王子ホールディングス㈱	105,000	72,450	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	149,690	29,084	同上
太平洋興発㈱	25,000	26,100	同上
㈱リンコーコーポレーション	11,000	19,481	同上
㈱ロジネットジャパン	10,000	18,810	同上
日本製紙㈱	8,000	16,160	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	17,880	12,805	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,800	8,166	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,764	2,600	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	300	1,307	同上

ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	3,456	4,170	60	―	2,160