川澄化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの適切な関係を維持し、医薬品・医療機器製造販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで持続的な業績向上と企業価値の増大を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
具体的な施策といたしましては、社外取締役の任用、実績連動型取締役報酬制度の導入と役員報酬評価委員会の設置、内部通報制度の整備その他の内部統制システムを構築しておりますが、今後も随時必要な見直しを行ってまいります。
② 会社の機関の内容ならびに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させるとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。
当社の取締役(監査等委員を除く。)は、有価証券報告書提出日現在7名であり、その任期は1年間です。
取締役会は、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項および法定事項の意思決定を行うとともに、グループ全体の運営状況を監督しております。また、取締役の公平中立な職務執行を担保し経営の健全化を図るため、社外取締役を役員報酬評価委員会のメンバーとして任用しております。
当社は、定款において取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、個別の業務執行については、代表取締役等の経営陣にその決定を委任しています。経営陣が迅速かつ効率的な業務執行を行うため、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定めております。また、担当取締役の権限範囲を超える事項や部門横断的な事項については、経営会議(月2回)を開催して適正な業務執行に努めております。
また、監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されており、グループ全体の経営に関わる職務執行状況全般について監査を実施しています。業務執行の監査・監督については、執行役員会(月1回)において業務執行状況の報告を受けるほか、内部監査報告会(月1回)において監査部による業務プロセスのチェックやモニタリングの結果について報告を受けております。
当社は、グループ会社を管理する部署及び規程類を定め、グループ会社の取締役及び従業員の法令の遵守及びリスク管理について、その執行状況を監督し、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。また、主要なグループ会社に対しては、その業容等について、必要に応じて取締役会への報告を義務付けております。
なお、コンプライアンスの観点から、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図るため内部通報制度を整備しております。

③ 内部監査及び監査等委員監査の状況
業務プロセス全般について諸規定との準拠性ならびに妥当性及び効率性の検証・評価・改善を図るため監査部(スタッフ6名)を設置しております。監査等委員(スタッフ1名)は、当該監査部と各事業年度の初めに年間の業務監査計画について協議し、必要と思われる場合は合同監査を実施しております。また、業務監査にかかる報告書を相互に提供し合うとともに、必要な場合は面談するなどして情報の共有化を図っております。
監査部による業務プロセスのチェックやモニタリング結果は、代表取締役・常勤取締役及び常勤監査等委員が出席する内部監査報告会(月1回)において報告することとしておりますが、これに経理・人事・総務にかかる内部統制の責任者が出席し、相互連携を図っております。さらに、会計監査人による監査を併せ、監査機能の強化に努めております。
なお、監査等委員のうち、以下の3名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ.常勤監査等委員 川村滋氏は、金融機関における長年の経験に基づく豊富な知見を有しております。
ロ.監査等委員 森田徹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。
ハ.監査等委員 近藤安正氏は、公認会計士の資格を有しております。
④ 会計監査の状況
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。期末決算及び四半期決算にあたり、当該決算にかかる会計監査人の監査またはレビューの実施状況及びその結果について報告会を開催しておりますが、これに監査等委員、監査部責任者が出席することで監査情報の共有化を図っております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は平野満氏及び水野博嗣氏の2名であり、また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名・その他4名であります。
⑤ 社外取締役
当社は社外取締役3名を選任しております。各社外取締役には、経営陣から独立した立場から、広範かつ高度な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。
社外取締役(監査等委員)川村滋氏は、企業経営者としての豊富な経験を当社の監査に反映するため選任しております。社外取締役(監査等委員)森田徹氏は、金融機関において重職を歴任しておりますが、その金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を当社の監査に反映するため選任しております。社外取締役(監査等委員)近藤安正氏は、公認会計士の資格を有しておりますが、その公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知見を当社の監査に反映するため選任しております。なお、社外取締役のいずれも、当社との利害関係はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、「5 役員の状況」に記載の通りであります。
社外取締役と内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との連携につきましては、期末決算及び四半期決算にあたり、当該決算にかかる内部監査および会計監査人の監査またはレビューの実施状況及びその結果について報告会を開催しておりますが、これに社外取締役、監査部及び管理部門の責任者がそれぞれ出席し、監査情報の共有化を図ることで、相互連携を図っております。また、社外取締役を含む常勤監査等委員は経営会議に出席し、その審議状況について他の社外取締役と意見交換を行うことで、相互連携を図っております。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを個別に判断しています。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	195	156	38	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	51	45	6	2
社外役員	33	29	3	4

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、取締役会で定められた役員報酬内規に基づき算定されます。決定方法は、各取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、役員報酬評価委員会において決定されます。
役員報酬評価委員会は、取締役の公平中立な職務執行を担保し経営の健全化を図るため、社長、監査等委員で構成されます。また、各監査等委員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査等委員会において決定されます。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額であります。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は12名以内(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員は8名以内とする旨定款に定めております。
なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 4,908百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱テルモ	298,000	1,151	業務資本提携によるもの
オリンパス㈱	250,800	1,073	協力関係強化のため
マニー㈱	255,300	669	協力関係強化のため
㈱伊予銀行	190,516	142	協力関係強化のため
㈱大分銀行	220,000	95	協力関係強化のため
三井化学㈱	30,900	16	協力関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,765	15	協力関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,480	11	協力関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	11	協力関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,125	4	協力関係強化のため
第一生命保険㈱	600	1	協力関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱テルモ	298,000	1,665	業務資本提携によるもの
マニー㈱	255,300	1,079	協力関係強化のため
オリンパス㈱	250,800	1,013	協力関係強化のため
森六ホールディングス㈱	100,000	293	協力関係強化のため
㈱伊予銀行	190,516	152	協力関係強化のため
㈱大分銀行	22,000	86	協力関係強化のため
三井化学㈱	6,180	20	協力関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,765	16	協力関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,480	11	協力関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	10	協力関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,125	4	協力関係強化のため
第一生命保険㈱	600	1	協力関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。