市光工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制

(企業統治体制の概要)

企業統治の体制として、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人、経営会議、執行役員並びに監査室等を設置しております。また、取締役会の諮問委員会として、報酬諮問委員会並びに利益相反監視委員会を設けております。

イ 取締役及び取締役会

取締役は定款で上限が10名と定められているところ、現在10名です。社外取締役2名は独立社外取締役であり、いずれも豊富な経験を有する経営者としての立場から助言を行っております
取締役会は当連結会計年度は年間9回開催されました。会社の業務執行の決定や取締役の職務の執行の監督等を行っております。

ロ 業務執行

経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行においては、代表取締役が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上最高責任者として当社の業務を統括しております。
なお、社長の諮問機関として経営会議を設置、当連結会計年度は年間43回開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。

ハ 監査役及び監査役会

監査役は定款で上限が4名と定められているところ、現在3名です。そのうち独立社外監査役は2名であり、弁護士という企業法務又は内部監査やリスク管理に関する専門家としての立場から助言を行っております。
監査役会は当連結会計年度は年間13回開催され、取締役の職務の執行の監査等を行っております。

ニ 会計監査人

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、会計に関する監査等を行っております。

ホ 経営会議

経営会議は取締役社長、専務執行役員、常務執行役員等で構成されております。会社の業務執行等について審議や報告を行っております。

ヘ 監査室

会社内部の業務について監査を行っております。

(企業統治の体制を採用する理由)

当社は、安全と快適を提供する自動車部品専門メーカーとしての社会的責任を自覚し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築を目指すため、上記の企業統治の体制を採用しております。

(内部統制システムの整備の状況)

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下の通りです。

イ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

市光グループ行動規範を定め、取締役が自ら率先して遵守します。また、利益相反監視委員会が、親会社グループとの取引を調査し、その結果を取締役会に報告します。更に取締役への教育、コンプライアンス・CSR委員会からの取締役会での定期報告を通して、取締役の法令・定款の遵守についての意識を高めます。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会その他社内の重要会議の議事録並びに重要な決裁書類等について、それぞれ社内規程を定め、当該規程及び情報管理規程に基づいて適正に運用管理・保存を行っております。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備します。特に緊急事態発生時に関しては事業継続性管理規程を定め、有事に備えた災害時対応マニュアル、緊急連絡体制を整備し、災害発生時の対応責任者を決定し、事業の継続性を確保します。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会に際し資料を事前に送付して、十分な検討時間を確保します。業務執行を行う取締役は、執行役員を兼務して、それぞれ担当を定めて業務を執行します。また、年度予算及び中期経営計画を策定し、業務執行を行う取締役を含む経営陣に展開し、業務を執行します。

ホ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程、CSR規程の遵守を徹底・推進するとともに、社内通報制度を運用しております。コンプライアンス・CSR委員会の活動により、会社・従業員の活動をモニターし、研修を行うことにより、使用人個々人の法令遵守意識を高めております。また、内部監査により、法令及び定款への適合性を定期的に確認しております。

ヘ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程等、関係会社関連規程類を定め、子会社の企業経営の健全性、効率性をチェック・是正・指導します。
1)当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者そ の他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社に取締役を派遣するとともに、取締役会議事録を当社に提出させることにより、子会社取締役の業 務執行を監督します。また、子会社において一定の重要な事項が生じた場合には、関係会社管理規程等の関係会社関連規程類に定めるところに従い、当社に対して適切に報告を行わせるものとします。
2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社にリスクマネジメント規程を制定させるとともに、定期的に子会社のリスク情報を入手し、これ を分析・評価して、企業集団としてのリスクマネジメント体制を整備します。
3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
関係会社管理規程で子会社の取締役等の権限を定めるとともに、中期経営計画で、各子会社における事業の内容や方針を明確化します。
4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
市光グループ行動規範、コンプライアンス規程を各子会社に展開し、社内通報制度を導入します。各子会社のコンプライアンス活動をコンプライアンス・CSR委員会で報告します。

ト 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査室及びその他の部署に補助業務を担当させます。

チ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、あらかじめ監査役に相談し、監査役の意見を考慮に入れて決定します。
リ 当社の監査役の監査人の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が監査役の職務を補助すべき使用人に指示した業務については、取締役等は干渉しません。監査室の業務分掌には監査役の職務の補助業務を明記します。
ヌ 当社の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会その他社内の監査役の出席する重要会議において業務執行状況等の報告又は情報提供をします。取締役は、監査役が作成した監査計画書に基づく監査に全面的に協力し、情報を提供します。
1)当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役の参加する取締役会、経営会議等の重要な会議、往査、或いは社長、会計監査人とのコミュニケーションの場を通じて監査役に報告をする他、内容によっては直接報告をします。
2)当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、子会社の監査役との情報交換や、子会社の往査を通じて、子会社の取締役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から、報告を受けます。また、監査役は、社内通報制度による社内通報の情報を直接受け取ります。
ル 当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内通報制度に関する規程において、社内通報制度による内部通報を行った報告者に対し、内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いをしないことを定めております。
ヲ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要な費用の支払を拒みません。監査役から申請があった場合、法令並びに当社の支払処理手続及び支払スケジュールに従って適切に処理します。
ワ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会規則、監査役監査規程及び監査役監査基準を尊重し、監査計画の実施に協力します。

(リスク管理体制の整備の状況)

リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ 内部監査の状況

当社の内部監査部門は監査室であり、構成人員は2名であります。その主たる業務は、各部門の業務が法令、定款に基づく社内の規程要領に適合することを確保するため、及び各部門の業務の適正、有効性を確保するための、内部統制システムの整備、運用監査及び改善指導であります。
なお、監査役とは定期的に情報交換を行い、会計監査人とは相互に監査計画及び監査の方法並びに結果についての報告を授受しております。

ロ 監査役監査の状況

各監査役は、その分担に基づき、法令、定款及び監査役監査基準に基づき監査を実施しており、その実施状況と監査結果について取締役会で報告を行うほか、定期的に代表取締役との会合を設け、意見の交換を行っております。 また、内部通報の直接モニタリング、法務室と定期的に情報交換を行うほか、監査室及び会計監査人と、監査計画、監査の方法や結果に関する報告授受や定期的な情報交換により、共有すべき事項について相互に連携し認識できる関係にあります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役2名は独立社外取締役であり、社外監査役2名は独立社外監査役であります。
独立社外取締役青松英男氏は、ファイナンス、投資、コンサルティング等の幅広い経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
独立社外取締役デルマス ベルナール氏は、国際的な自動車部品メーカーでの長い経験を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
独立社外監査役鶴巻暁氏は弁護士であり、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
独立社外監査役スベストル ピエール氏は監査及びリスクマネジメントへの幅広い経験と知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割について、経営監視機能を継続的に強化するものであると考え、企業経営者としての豊富な経験から、世界情勢や社会、経済動向等に関して客観的かつ専門的な視点を持つ者を選任しております。また、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、中立的かつ客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保するものであると考え、様々な分野に関する豊富な知識や経験を有する者を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定め、コーポレートガバナンスガイドラインとして開示しております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役と、内部統制部門、監査役及び会計監査人とは、共有すべき事項について、相互に連携し認識できる関係にあります。

④ 役員報酬

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	特定譲渡制限付株式	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	304	187	84	17	14	6
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	-	-	1
社外役員	25	20	4	-	0	4

(注) 上記には、無報酬の非業務執行取締役2名を含みません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(報酬の決定方針)

取締役に対する報酬の基本方針は、取締役の主な職務が業務執行の監督及び企業価値の向上であることから、優秀な人財を確保し、その監督機能及び経営機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案し決定することとしております。
執行役員に対する報酬の基本方針は、執行役員の主な職務が担当部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、優秀な人財を確保し、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案し決定することとしております。

(取締役及び執行役員に対する報酬)

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員には、代表取締役社長、専務執行役員、常務執行役員等の役位に応じた額を固定報酬とし、期末業績と職務内容別に設定したKPI(キー・パフォーマンス・インデックス)を評価し、その達成度に応じて業績連動報酬を支給することとしております。

⑤ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

15	銘柄	4,993	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	487,589	3,516	取引先との関係安定のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	1,522,120	1,257	取引銀行との関係安定のため
㈱SUBARU	125,415	449	取引先との関係安定のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,715,508	350	取引銀行との関係安定のため
日野自動車㈱	165,055	240	取引先との関係安定のため
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	133,176	90	取引銀行との関係安定のため
マツダ㈱	29,381	44	取引先との関係安定のため
本田技研工業㈱	21,845	84	取引先との関係安定のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,247	54	取引銀行との関係安定のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	8,241	31	取引先との関係安定のため
いすゞ自動車㈱	16,361	30	取引先との関係安定のため
㈱群馬銀行	13,221	9	取引銀行との関係安定のため
第一生命ホールディングス㈱	1,500	3	取引先との関係安定のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	487,589	3,123	取引先との関係安定のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	1,522,120	818	取引銀行との関係安定のため
㈱SUBARU	125,415	295	取引先との関係安定のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,715,508	292	取引銀行との関係安定のため
日野自動車㈱	165,055	171	取引先との関係安定のため
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	133,176	56	取引銀行との関係安定のため
マツダ㈱	29,381	33	取引先との関係安定のため
本田技研工業㈱	24,197	70	取引先との関係安定のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,247	40	取引銀行との関係安定のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	8,241	25	取引先との関係安定のため
いすゞ自動車㈱	17,295	26	取引先との関係安定のため
㈱群馬銀行	13,221	6	取引銀行との関係安定のため
第一生命ホールディングス㈱	1,500	2	取引先との関係安定のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	5	5	-	-	-

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法監査を受けております。当社は、会計監査人の監査報告を受けて会計上の課題に関する意見を交換しております。
業務を執行した会計監査人は、次の通りであります。

業務を執行した公認会計士氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	福田 慶久	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	脇本 恵一	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	馬野 隆一郎	EY新日本有限責任監査法人

(注) 上記のほかに、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名であります。

⑦ 取締役の定数

当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております

⑪ 自己株式の取得

当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするべく、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。