平田機工株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当社の財務および事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社であるため、市場における当社株式の取引は自由におこなわれるべきものと考えております。当社株式に対する大規模な買付けが行われる場合においても、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づいておこなわれるべきものと考えており、支配権の移動を伴う買付提案の判断についても、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されるべきものと考えております。また、当社株式に対する大規模な買付けがおこなわれる場合においても、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、対象企業の経営陣と事前に十分な協議がおこなわれず対象企業の経営陣が買付提案の内容を検討するのに時間的猶予が与えられることなく、一方的に大規模な買付行為を強行するといった動きも見られます。このような大規模な買付行為の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、対象企業の企業価値および株主共同の利益を損なう恐れのあるものも少なくありません。
当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者については、当社の事業の特性や企業価値の源泉を十分に理解した上で、中長期的な視点で当社の企業価値および株主の共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社としては、上記のような当社の企業価値および株主共同の利益に資さない恐れのある大規模な買付けをおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大規模な買付行為に対する体制を平時から整備しておくことが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながると考えております。

(2)基本方針の実現に資する取組み
① 企業価値向上のための取組み
A.当社の企業価値の源泉
(a)事業の基盤となる経営理念
当社は、1951年の会社設立以来、「人を活かす」「技術革新に努める」「人間尊重を貫く」「創造的人生を拓く」「社会に貢献する」「顧客を優先する」という経営理念を掲げ、常に時代のニーズに応え、製品の品質や安全性を追求すると同時に、人を尊重する姿勢を貫いてまいりました。
常に新たな市場、新たな技術への挑戦を続けることで成長し、現在では自動車、半導体、家電をはじめとする世界中の様々な産業分野において、お客様のご要望に応じた各種生産システムの製造・販売をおこなっている世界でもユニークな企業です。

(b)一貫生産体制とそれを支える豊富なリソース
当社は、開発・提案、機械設計、制御設計、部品加工、組み立て、試運転、生産立ち上げ、保守・サービスまでを当社グループ内で一貫して実現できる生産体制を構築し、「生産エンジニアリング」と「ものづくり力」という総合力を持ち合わせた企業としてお客様に評価していただいております。
自動車関連生産設備においては全長1,000メートルを超えるエンジン組立ラインやトランスミッションの組立設備等、半導体関連生産設備においては極めて清浄な環境に適合したウェーハ搬送用の装置等、家電関連その他の分野においては各種家電や電子機器等の組立・搬送設備等を基本的に受注生産の形で生産・販売しております。
当社では、多様な産業分野からのご要望に応えるため、長大な自動車関連生産設備の組立て・試運転がおこなえる大規模な工場を備えると共に半導体関連設備の生産に必要なクリーンルームを多数保有しており、またそれら設備の部品を加工するための大型五面加工機、高性能マシニングセンター、レーザー加工機等、高精度設備も揃えております。

(c)グローバルな対応力
当社は、世界各地のお客様へ最適な生産システムをご提案するとともに、運用サポート・メンテナンス等に迅速かつ柔軟に対応するため、北米・ヨーロッパ・東南アジア・中国等に営業・生産拠点を置き、グローバルに事業を展開しております。各拠点はそれぞれが営業・生産機能を担う当社グループの一員として緊密に連携し、変化し続ける市場の要望にお応えしております。

(d)CSR(Corporate Social Responsibility)
当社は、CSR方針を定め、活動に注力しております。コンプライアンスおよび適時・適切な情報開示等、公平・公正な事業活動に努めることで、お客様のみならず、調達先等のお取引先、従業員、株主・投資家、地域社会の方々等、全てのステークホルダーの皆様との間に強い信頼関係を築いております。当社は、この信頼関係の下に永続的な発展をし続ける企業であることが社会の公器としての義務であり、存在意義であると考えております。

B.中期経営計画
当社は上記A.に述べた当社の企業価値の源泉を最大限に活用し、更なる企業価値向上に向けて取り組むべく、2015年度から2017年度を対象とする中期経営計画を策定いたしました。

One Hirata for Next stage ～Win the race across the globe ～
当該中期経営計画では、当社のグループ力を結集し、世界のトップ企業から、グローバルに競争力のある生産システム・インテグレータとしての評価を確立することを目指し、受注・生産体制を確立します。新たな市場、新たな事業領域に果敢に挑戦し、新たな利益を創出します。これを実現するために以下の2つの課題に取り組みます。
・グローバル化への取組み
・国内市場の新規開拓・新規事業への取組み

(a)推進体制
海外事業本部・商品事業推進部・研究開発本部の新設
・グローバルな事業展開のため営業部門を再編し、海外子会社の事業支援を主な機能とする海外事業本部を設置しました。
・機能ユニットの商品化による新事業領域拡大のため、商品事業推進部を設置しました。
・新領域へ挑戦し新しく柱になる事業を創造するため、研究開発本部を設置しました。

(b)課題への取組み
ア.グローバル化への取組み
・2015年度より、通常の人事異動とは別枠で、毎年10名程度の社員を選抜し、将来の幹部候補者として海外関係会社へ派遣する、人事ローテーションを開始しております。今後日本からの派遣だけではなく、海外関係会社から日本への派遣を実施することで、グループ全体での人材のグローバル化を推進します。
・2015年度にタイの子会社を、現地資本(タイ最大のゼネコンであるItalian and Thai Development社の創業者一族が保有する投資会社)との合弁会社とし、現地資本と協働して事業基盤の拡大を図ります。
・北米自動車市場への供給拡大のため、新工場の生産体制を強化します。アメリカ・ミシガン州の新工場でも、2015年度に本格的な生産体制を確立し、受注を拡大しております。

イ.国内市場の新規開拓・新規事業の取組み
・2015年度に、株式会社ミスミとエコ電動ストッパーの販売契約を締結し、株式会社ミスミの販売サイトに掲載するユニット事例集「Unit Library」にて、2016年2月より本格的に販売を開始しました。
株式会社ミスミとの協業をさらに強化し、機能ユニットの商品化を推進してグローバルに拡販することで収益源の一つとします。
・営業部門の再編、強化を進め、主要顧客が立地する関東、関西での受注を拡大します。

(c)基本的な原則
・ALL HIRATAで判断する。
・海外市場の拡大を受けて、グローバルな生産・販売体制を確立する。
・新市場、新商品、新事業を創出する。
・新たな業務改革による利益を創出する。
・既存顧客・既存市場におけるシェアを拡大する。
・固定費を抑制し、人員をグローバルに再配置する。

(d)数値目標
2017年度の数値目標を以下のとおりとする。
・連結売上高500億円台を定着させる。
・営業利益率5%以上とする。
② コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、これにより、コンプライアンス体制を充実させると共に、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。
また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻く全てのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが、長期的にも、株主利益の向上に繋がると考えております。
当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役2名)で構成しております。
取締役会における取締役の職務執行状況については、監査役4名(全員が社外監査役)で構成する監査役会により、その適正性を監査しております。
代表取締役社長の直轄部門として設置した内部監査部は、監査役との連携・協力も得て、事業部門、管理部門の監査を実施しております。
なお、コンプライアンス上の重要事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等に相談し、有用な助言を受けております。
さらに、当社は経営会議および執行役員制度を導入しております。
執行役員は15名選任(取締役兼任9名専任6名)しており、各責任分野において迅速かつ的確に業務を執行するとともに、経営会議において業務執行に係る重要事項の審議に参画し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
上記の各機関が連携して機能することにより、相互に牽制の働く内部統制環境を整備しており、2005年9月に策定しました「コンプライアンス憲章」に沿った健全かつ効率的な企業活動を行っております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み

当社は、2015年5月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本対応策」といいます。)を導入することを決議し、2015年6月24日開催の当社第64回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本対応策の導入は承認されました。なお、本対応策の概要は以下のとおりです。
① 本対応策の内容
A.本対応策の概要
(a)本対応策の対象
本対応策は、以下の買付行為又はこれに類似する行為(以下「大規模買付行為」といいます。)を対象とし、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます(ただし、当社取締役会が別途同意した大規模買付行為は本対応策の対象から除きます。)。
ア.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券
等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

B.本対応策に係る手続
(a)大規模買付者による意向表明書の提出
大規模買付者は、大規模買付行為を開始する場合、本対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を
含む日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社取締役会に対して提出していただき
ます。意向表明書を当社取締役会に対して提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、大規模
買付行為に対する当社株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」とい
います。)を提出していただきます。当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内に大規模買
付者より提出していただくべき情報を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を大規模
買付者に対して交付しますので、大規模買付者は、本必要情報リストに従って当社取締役会に対して十分な
情報を書面にて提出していただきます。当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提出が完了した
場合には、その旨の開示を適時適切に行うとともに、本必要情報のうち当社株主の皆様が適切な判断をする
ために必要と認められる事項についても開示を行います。

(b)取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提出が完了した後に、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けが行われる場合には60日間、又はその他の買付けが行われる場合には90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまで大規模買付行為を開始できないものとします。なお、当社が株主意思確認総会を開催する場合には、下記「(f)株主意思確認総会の開催」をご参照ください。
当社取締役会は、取締役会評価期間中において、大規模買付者から提出された本必要情報に基づき、当社の企業価値及び株主の共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者が企図している大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との協議・交渉を行うものとします。なお、当社取締役会は、取締役会評価期間が終了した場合には大規模買付行為に関して本必要情報に基づいて当社取締役会がとりまとめた評価、意見を大規模買付者に対して通知するとともに、適時適切に開示を行います。

(c)独立委員会の設置
当社は、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、客観性、公正性及び合理性を担保するための第三者機関として独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役又は社外有識者(実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通している者等)の中から選任いたします。独立委員会は、大規模買付者が当社取締役会に提出すべき本必要情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうか否か、対抗措置の発動の是非等、当社取締役会から諮問を受けた本対応策における重要な事項について評価・検討を行い、当社取締役会に対する勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非の決議を行うこととし、独立委員会からの勧告内容その他の意見及びその理由その他適切と判断される事項について適時適切に開示を行います。

(d)対抗措置の発動
当社取締役会は、大規模買付行為について評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉を行った結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、会社法その他の法令又は当社定款によって認められる対抗措置を発動する旨の決議を行うことがあります。但し、下記「(f)株主意思確認総会の開催」に従い株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従い、対抗措置発動の是非の決議を行うものとします。

(e)対抗措置の発動の中止
当社取締役会は、対抗措置を発動する旨の決議を行った場合においても、大規模買付者が大規模買付行為を中止又は撤回する等、対抗措置を発動する判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対抗措置を発動することが適切でないとの判断に至った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の中止又は停止を行うものとします。

(f)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置を発動するか否かについて当社の株主意思を確認することが適切である旨の勧告を行う場合には、対抗措置発動の是非に関する株主総会を速やかに開催するものとします。当該株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとし、大規模買付者は当該決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始できないものとします。なお、当該株主総会が対抗措置発動を否決する旨の決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合には、当該決定を行った事実、株主総会の結果について適時適切に開示を行います。

C.大規模買付行為が実施された場合の対応方針
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、当該大規模行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であっても、原則として、対抗措置を発動しません。当該大規模買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の評価、意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価、検討し、大規模買付者との協議・交渉を行った結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると判断する場合には、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために、必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。

② 株主及び投資家の皆様への影響
A.本対応策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応策は導入時においては新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を行うものではありませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響はありません。ただし、当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、例えば新株予約権の無償割当てを行なう場合には、別途定める割当日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式数に応じて新株予約権が無償にて割り当てられます。新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付された新株予約権が無償にて割り当てられた場合、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値は希釈化することになりますが、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付、又は当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、株主の皆様が保有する株式数は増加することになります。従って、当社株式全体の価値は希釈化せず、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益において損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、当社株式に係る法的権利及び経済的利益に影響が生じる事態が想定されます。
なお、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った場合においても、上記① B.「(e)対抗措置の発動の中止」に記載のとおり、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において対抗措置の発動の中止又は停止を行った場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値が希釈化することを前提に売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により不測の損失を被る可能性があります。

B.本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従ってその時点で廃止されるものとします。

(4)本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

当社は、以下の理由から本対応策は当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

① 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。

② 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものであること
当社株式に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模な買付けを行う者と協議・交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的とするものです。

③ 株主意思を重視するものであること
本対応策は、本定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき導入されたものです。また、当社取締役会は、一定の場合に、対抗措置発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとしています。

④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、客観性、公正性及び合理性を担保するための第三者機関として、独立委員会を設置しております。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な判断による対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥ デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、本対応策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。