平田機工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役2名)で構成しており、その決議をもって法令または定款に定める事項のほか、業務執行の基本事項について当社の意思を決定する最高意思決定機関であります。
取締役会における取締役の職務執行状況については、監査役4名(全員が社外監査役)で構成する監査役会により、その適正性を監査しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。構成は委員3名以上で、原則として半数以上は社外取締役としております。
代表取締役社長の直轄部門として設置した内部監査部は、監査役との連携・協力も得て、事業部門、管理部門の監査を実施しております。
また、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法についての助言を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者は以下のとおりです。継続監査年数は7年以内のため記載を省略しております。
監査業務を執行した公認会計士:指定有限責任社員 業務執行社員 田島 祥朗、橋本 裕昭
監査業務に係る補助者:公認会計士 3名 会計士試験合格者等 2名 その他 10名
なお、コンプライアンス上の重要事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等に相談し、有用な助言を受けております。
さらに、当社は経営会議および執行役員制度を導入しております。
執行役員は14名選任(取締役兼務10名 専任4名)しており、各責任分野において迅速かつ的確に業務を執行するとともに、経営会議において業務執行に係る重要事項の審議に参画し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
上記の各機関が連携して機能することにより、相互に牽制の働く内部統制環境を整備しており、2005年9月に策定しました「コンプライアンス憲章」に沿った健全かつ効率的な企業活動をおこなっております。
2)内部統制システムの整備の状況
2006年5月1日施行の会社法に基づき、当社取締役会が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を構築する義務を負っていることから、当社は2006年5月17日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備の基本方針」について決議いたしました。さらに社内管理体制の変更およびコンプライアンス強化の観点などから2010年3月30日開催の取締役会においてこれを改定いたしました。
また、2015年5月1日施行の改正会社法との整合を図るため、2015年4月14日開催の取締役会においてこれを改定いたしました。
なお、2006年からの取組みとして、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、監査役・内部監査部によるコンプライアンス状況の監査、不正行為の早期発見と是正のためのヘルプラインの設置など内部統制システムが健全に機能する体制を整備しております。
3)リスク管理体制の整備の状況
管理本部長をリスク管理責任者とし、総務部において企業活動の持続的発展に重大な影響を与えるリスクに関する管理規程・マニュアルを策定する等、マネジメント体制の整備をおこなっております。整備に際しては、QMS(品質マネジメントシステム)、EMS(環境マネジメントシステム)等におけるリスク対応手順との効果的な連動を図っております。
業務執行に伴う意思決定に際しては、その重要度に応じて、決裁者や決裁手順、意思決定への組織間牽制を職務権限規程等において規定する他、取締役および執行役員は、各業務執行の状況等について、適時取締役会、代表取締役、経営会議等への報告をおこなうことで、相互牽制によるリスクの認識および回避を可能としております。
4)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。
なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、監視と業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を社長、監査役に報告しております。
②内部監査および監査役会監査の状況
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、監査役4名(全員が社外監査役)で構成し、牽制機能の確保および監査の透明性の確保を図っております。
監査役は、取締役会はじめ重要会議に出席し、また重要書類等の調査をおこなうことで、取締役の職務執行状況の監査にあたっております。
また、当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部(4名)を設置しております。内部監査部では、関係会社を含めた全部門に対し、原則として1年に1度以上の頻度で業務監査をおこなうこととしており、各部門の業務執行状況、法令・規程の遵守状況およびそれを確保する内部牽制制度の機能状況等を監査の上、代表取締役社長への報告および被監査部門への改善指示をおこなっております。
監査役と内部監査部は、同行監査、情報交換会等を実施することにより、監査機能の相互補完による監査効果向上を図っております。
常勤監査役元田直邦氏、監査役鳥巣宣明氏、今村憲氏および遠藤恭彦氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役元田直邦氏は、当社の取引銀行である株式会社肥後銀行に1981年4月から2014年6月まで、通算33年にわたり営業統括部長等、同行の営業業務、経営業務に従事しており、また、2014年6月から2015年6月までは株式会社肥後銀行の関係会社である宝興業株式会社にて代表取締役として就任しておりました。なお、当社株式の保有株式数は200株(持株比率0.00%)ですが、当社との間に利害関係はありません。
・監査役鳥巣宣明氏は、公認会計士であり、監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)にて国内外の会計監査に30年以上従事し、企業会計・監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有しております。なお、当社株式の保有株式数は1,800株(持株比率0.02%)ですが、当社との間に利害関係はありません。
・監査役今村憲氏は、企業法務等を取り扱う弁護士であります。なお、当社株式は保有しておりません。
・監査役遠藤恭彦氏は、当社の取引先である新日本証券株式会社(2000年4月より新光証券株式会社、現みずほ証券株式会社)に1980年4月から2011年3月まで、通算31年にわたり執行役員、常務執行役員等、同社の営業業務、経営業務に従事しており、また、2012年5月から2018年3月まではみずほ証券株式会社の関係会社である株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティングおよび株式会社日本投資環境研究所にて取締役専務執行役員として就任しておりました。なお、当社株式は保有しておりません。
③社外取締役および社外監査役
当社は、会社法第2条第15項に定める、社外取締役を2名選任し、会社法第2条第16項および第335条第3項に基づき、社外監査役を4名選任しております。
当社は、当社における社外役員(会社法第2条第15号に定める社外取締役及び同16号に定める社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定めております。
1)当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。
A.当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人)又は過去に業務執行者であった者
B.当社の大株主(各事業年度末において5%以上の議決権を直接又は間接に保有する株主)又はその業務執行者
C.当社グループの主要な取引先(①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結売上高の2%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が1億円又は当該仕入先グループの連結売上高の2%を超える場合)の業務執行者
D.当社グループの主要な借入先(当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社連結総資産の2%を超える金融機関)の業務執行者
E.当社グループの大口出資先(当社が10%以上の議決権を保有する企業等)の業務執行者
F.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
G.当社グループから多額の金銭その他財産(直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円又はその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える対価)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
H.当社グループから多額の寄付(直前事業年度において、10,000千円又はその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える額)を受けている者又はその業務執行者
I.当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
J.過去5年間において、上記B.からI.のいずれかに該当していた者
K.近親者(配偶者及び2親等以内の親族)が、上記A.からJ.までのいずれかに該当する者
2)前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

当社と社外取締役雀部博之氏が名誉教授を務める千歳科学技術大学とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と雀部博之氏の間にも利害関係はありません。
また、当社と社外取締役鳴沢隆氏が社外取締役を務める日清オイリオグループ株式会社および社外監査役を務める株式会社リコーとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と鳴沢隆氏の間にも利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査役、内部監査部等と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。
なお、社外監査役4名うち元田直邦氏および遠藤恭彦氏は当社取引先の出身ですが、鳥巣宣明氏および今村憲氏2名も含め、当社との間に利害関係はありません。
さらに、当社は社外取締役雀部博之氏および鳴沢隆氏、社外監査役鳥巣宣明氏、今村憲氏および遠藤恭彦氏の5名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。
なお、1名の社外取締役および2名の社外監査役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
会社の機関・内部統制等の関係
当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。


提出日(2018年6月27日)現在
④役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	312,592	158,450	46,862	107,280	10
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	60,480	60,480	―	―	6

2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役および監査役全員の報酬総額を決定しております。各取締役および各監査役の報酬額は、責任の大きさ、過去の実績、世間水準、使用人とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役の協議により決定しております。
なお、取締役および監査役の退職慰労金につきましては、2014年6月開催の株主総会において廃止を決議しております。
ストックオプションは2017年6月27日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
役員報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として社外取締役を含むメンバーで構成される「指名報酬諮問委員会」において審議することとしており、報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。
⑤株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 2,711,854千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	2,370,000	1,613,970	取引関係の維持・発展
山洋電気株式会社	522,000	433,782	取引関係の維持・発展
ニッコンホールディングス株式会社	112,800	267,900	取引関係の維持・発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	411,440	83,933	取引関係の維持・発展
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	76,818	37,026	取引関係の維持・発展
株式会社エスティック	10,000	31,950	取引関係の維持・発展
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	20,225	取引関係の維持・発展
キヤノン株式会社	1,300	4,512	取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	2,370,000	1,246,620	取引関係の維持・発展
山洋電気株式会社	104,400	858,168	取引関係の維持・発展
ニッコンホールディングス株式会社	112,800	314,712	取引関係の維持・発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	411,440	78,749	取引関係の維持・発展
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	76,818	44,016	取引関係の維持・発展
株式会社エスティック	10,000	43,000	取引関係の維持・発展
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	22,290	取引関係の維持・発展
キヤノン株式会社	1,300	5,008	取引関係の維持・発展

⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

⑧取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。

⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に定める市場取引等における自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、市場取引等における自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものです。

⑩取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。