幼児活動研究会株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、年々厳しさを増す事業環境に対応し、中長期的な企業価値の向上を図る上で、コーポレート・ガバナンスの整備、強化を経営上の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化に取り組んでおります。
経営の透明性の確保と意思決定プロセスの明確化、迅速化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会に加えて、投資委員会、システム運営委員会を設置し、重要プロジェクトの意思決定プロセスを、事業、財務、法務、監査等の観点から分析、判断、決定する仕組みを構築し、経営の透明性を確保することに努めました。今後も、経営の透明性を確保するための体制構築、整備に注力し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進致します。

企業統治に関する事項
1. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役6名(うち社外取締役は1名)、監査役3名(うち社外監査役は2名)により構成されております。
また当社は会社法の規定に基づく監査役会制度を採用し、経営監視機能の円滑な運営に努めるとともに、リスク・マネジメントの主管としてリスク・コンプライアンス委員会を、重要プロジェクトを管理する機能として、投資委員会、システム運営委員会をそれぞれ設置し、会社を取り巻く事業上のリスクに対して、組織的に迅速かつ的確に対応できる体制を確保することに努めております。
当社は、取締役6名(うち社外取締役は1名)で構成される取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付けております。社外取締役と監査役会を経営監視機能を果たす機関と位置づけ、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会、システム運営委員会を通じて意思決定プロセスの透明性・適格性の向上を図ることで、有効な経営システムを構築、維持できるものと認識しております。




① 取締役会
代表取締役社長を議長とし、取締役6名(うち社外取締役1名)から構成される会議体であり、当社の事業戦略、事業計画及び予算をはじめとする当社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。より広い見地からの意志決定の実施、業務執行の監督を図るため社外取締役を参加させております。

② 監査役会
当社は、会社法の規定に基づく監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名で構成されており、うち非常勤監査役2名は、社外監査役であります。
監査役会は、経営の適法性について総合的に監査する機関として、定期的に開催することを原則とし、適宜、取締役の業務執行状況について把握できる体制を確保しております。また各監査役は、取締役会に出席して経営の意思決定の過程を監視・監督するとともに、必要に応じて助言・提言を行うこととしております。

③ リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長を議長とし、社内取締役5名、常勤監査役、本社管理部門のスタッフ数名で構成される会議体で、法令の遵守に関する重要事項について、審議、決定しております。また、リスク・コンプライアンス委員会での討議内容を社外取締役及び社外監査役に報告する仕組みとなっております。

④ 投資委員会、システム運営委員会
取締役を議長とし、社内取締役5名、常勤監査役、本社管理部門のスタッフ数名で構成される会議体で、社会福祉法人、学校法人の設立やシステム投資案件、その他重要な投資案件に関する事項について審議し、取締役会に報告しております。

2. 内部統制システム整備の状況
当社は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進という観点から、当社における企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社における内部統制システムは、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」として決議しております。
また内部統制の有効性及び妥当性については、内部監査室を設置し、当社及び子会社における内部監査を実施しております。内部監査室はその業務遂行について、代表取締役社長及び監査役会の指示に従っております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役会に対して報告が行われております。

3. リスク管理体制の整備の状況
当社では、関係会社を含む取締役、監査役、事業部門及び管理部門のスタッフが毎月経営会議を開催し、災害や事故等、事業目的の達成を阻害する様々なリスクに関する情報を集約して報告するとともに、当該報告された事項をリスク・コンプライアンス委員会で協議、検討する体制を構築し、リスク管理を行っております。
また通常業務以外に発生する投資リスク、システム運用上のリスク、システム開発リスクについては、投資委員会、システム運営委員会で協議、検討し、各々のリスクに対応、管理する体制になっております。


内部監査および監査役監査の組織、人員および手続・内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
① 内部監査
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長1名が、監査責任者として実務に当たっております。内部監査の具体的な手続は、内部監査規程に基づき、次のとおり実施されております。
a. 内部監査室長は、監査計画に基づき被監査部門に対して内部監査を実施します。
b. 内部監査の実施を受けて、内部監査室長は監査調書を作成し、この監査調書及びその他の資料に基づき内部監査報告書を作成、代表取締役社長あてに提出します。
c. 代表取締役社長は、提出された内部監査報告書の内容を把握し、必要に応じて改善指示を出します。その後、この改善指示は、内部監査室長が作成した改善指示書を通じて、被監査部門の長に通知されます。
d. 被監査部門の長は、改善指示書に記載された要改善事項について措置を講じ、その結果について改善状況報告書を作成します。作成した改善状況報告書は、改善指示書にある提出期限までに、内部監査室長を通じて代表取締役社長に提出されます。
e. 代表取締役社長及び内部監査室長は、被監査部門から提出された改善状況報告書の内容について協議検討し、必要な場合は臨時監査等の追加措置を講じます。

② 監査役監査
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名が定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要会議にも出席し、また、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、十分な情報を入手した上で経営全般に関して状況を把握しております。また、社外監査役は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。なお、各監査役はそれぞれ得意な専門分野を有しており、適切な業務分担のもとに厳正な監査が実施されております。

③ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告及び説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査するとともに、計算書類等について検証しております。また会計監査人に対する監査報酬については、取締役管理本部長の説明を受け、監査役会として同意しております。


社外取締役及び社外監査役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係、企業統治に果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

① 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名で、社外監査役は2名であります。社外取締役である大野俊一氏、並びに社外監査役である山嵜正俊氏及び曲渕博史氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役大野俊一氏は、当社の事業内容をよくご理解いただくとともに、取締役としての豊富な経験から経営上求められる判断力、見識などを有し、当社の経営に対する監督と助言をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外監査役山嵜正俊氏は、弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、社外監査役として選任しております。
社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。

② 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外監査役である山嵜正俊氏および曲渕博史氏は、いずれも当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大野俊一氏は、当社の株主である株式会社リンクアンドモチベーションの取締役であります。株式会社リンクアンドモチベーションは当社株式を114,000株(議決権割合:1.93%)保有していますが、株式会社リンクアンドモチベーションは金融商品取引法第163条第1項に定める主要株主に該当いたしません。また株式会社リンクアンドモチベーションと当社との間において重要な取引関係はないため、当該株式保有が株式会社リンクアンドモチベーションによる経営への関与や影響、重要な利害関係をもたらすものではない、と判断しております。

③ 社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、取締役会または監査役会の活動を通じて、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。社外取締役1名及び社外監査役2名は、証券取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を「独立役員」として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

④ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社取締役会が決議した、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する主な基準は、概ね以下のとおりであります。
・当社の業務執行者(監査役以外の役員および使用人等)でないこと
・当社の主要な取引先またはその出身者でないこと
・社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと
・当社が寄附を行っている先またはその出身者でないこと
・当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計、法律等の専門家でないこと
・最近において、上記5項目に該当していた者及びその二親等以内の親族でないこと


⑤ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
監査役3名のうち1名は弁護士、1名は税理士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっておりますが、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保の為、2015年6月23日開催の定時株主総会で社外取締役1名を選任しております。経営に対する監視機能をさらに強化する体制については、整備、構築していく方針であります。

⑥ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査および会計監査の結果並びに内部統制に関する状況報告を受け、意見を述べることとなっております。
また、社外監査役は、主に監査役会を通じて会計監査人による監査・レビューについての報告、リスク・コンプライアンス委員会における討議事項の報告、並びに内部統制および内部監査に係る報告を受けております。


役員の報酬等
役員報酬は株主総会の決議により年間限度額が定められており、この範囲内で協議のうえ決定しております。
① 提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	137	132	5	5
監査役 (社外監査役を除く)	12	11	0	1
社外役員	7	7	-	3

(注) 上記金額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。

② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 636,608千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
藍澤證券株式会社	330,000	195,360	取引関係の維持強化
株式会社リンクアンドモチベーション	606,400	86,108	将来的な提携関係構築のための保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
藍澤證券株式会社	330,000	215,160	取引関係の維持強化
株式会社リンクアンドモチベーション	606,400	421,448	将来的な提携関係構築のための保有

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

責任限定契約の内容の概要
当社定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、2017年6月28日現在、当社と社外取締役1名及び監査役3名との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。


会計監査の状況
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、定期的監査のほか会計処理にまつわる事項について随時協議、確認をし、適法かつ適正な処理に努めております。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

公認会計士 若山 聡満
公認会計士 岩崎 亮一
(注)継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士 3名
その他 7名

株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。

② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役及び監査役の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

③ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。