応用技術株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要並びに当該体制を採用する理由
企業行動倫理が強く求められるなか、当社は、取締役会と監査等委員会を軸にして、透明性が高く、公正な経営を実現することを最優先に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実に関する内外の状況を踏まえつつ、株主総会の充実、取締役会の改革、監査等委員会及び内部監査室の機能強化、情報開示レベルの高度化に取り組むとともに事業競争力の強化、企業価値の向上に取り組んでおります。
また、「問題解決型企業として社会の情報化に貢献すること」を目標とする当社にとって、法令に留まらず社会規範に至るすべてのルールを遵守する、よりレベルの高いコンプライアンスを求められているという認識を役職員全員で共有したいと考えます。
なお、現状のガバナンス体制は、経営の透明性、公平性及び経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、監査等委員会設置会社を採用しており、業務執行及び企業統治の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。
2019年3月27日現在


当社では、取締役会及び執行会議を毎月各1回開催しております。
取締役会は、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が3名、非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)が4名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計10名の体制となっており、会社の運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について審議及び意思決定を行います。
なお、社外取締役2名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。
執行会議は、取締役会で決定された方針に基づいて、日常業務の重要事案について議論を行っております。なお、執行会議には、常勤の取締役全員が参加し、意思決定の迅速化を図っております。
監査等委員会は、会計監査人と期中・期末で協議を行い、また、監査の状況等について、適時、報告を受けることとしており、このような会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査等委員会は自ら果たすべき監査業務を遂行してまいります。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く経営環境は、ますます厳しさを増し、大きく変化していくと予想しており、企業価値の増大を図るためには、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であります。
そこで、想定されるリスク(多額の損失、不正や誤謬の発生)を未然に防止、若しくは最小限にとどめることを念頭においたリスクマネジメントの観点から、取締役会規程、稟議規程、職務権限規程、業務管理規程等を制定しております。
なお、新規投資、契約締結、構造改革の推進といった経営戦略上の意思決定に関するリスクについては、関係部門でその分析・対策の検討を行っております。特に重要な案件については、執行会議の場で充分な審議を行った上で、取締役会にて意思決定を行っております。

④ 取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 役員報酬等の内容

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	48,800	43,800	―	5,000	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	8,000	8,000	―	―	1
社外役員	7,800	7,800	―	―	2

(ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の協議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、役員報酬の限度額は、2016年3月29日開催の第33期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員である取締役以外の取締役分は年額2億円以内、監査等委員である取締役分は年額6千万円以内であります。
また、役員持株会を設立し役員の当社株式購入を奨励することによって、株主の皆様と株主価値をより一層共有し、さらなる企業価値の向上を図っております。

⑦ 内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、監査等委員会及び内部監査室からなります。
内部監査室は2名で構成されており、管理部と連携して内部統制の状況を監査します。これらの活動は定期的に監査等委員会及び代表取締役に報告することとされており、必要に応じて監査等委員会より内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言が行われます。
なお、監査等委員会は委員長である常勤監査等委員1名と社外取締役2名の計3名で構成されており、取締役会には全員が出席し、取締役の業務執行を監視する役割を担い、公正性、透明性を確保します。
また、監査等委員会が補助者を置くことを求める場合、監査等委員会は、その人数、要件、期間及び理由を書面により代表取締役に提出することとしており、その求めに対し以下のとおり対処することとしております。
(イ) 代表取締役は、監査等委員会と調整のうえ速やかに適任者を選任します。


(ロ) 監査等委員会の補助者は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートします。
(ハ) 監査等委員会の補助者を置いた場合には、監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するため、当該監査等委員会の補助者の人事評価、人事異動及び懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ます。

⑧ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査等委員会と連携しコンプライアンスの遵守状況を含めた内部監査の年間計画に基づいて内部監査を実施します。
また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施し、監査の実効性向上に努めてまいります。

⑨ 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社は、社外取締役2名(いずれも監査等委員である取締役)を選任しております。
社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、業務執行取締役等に対し、独立した客観的立場から必要に応じ意見を述べ、また、業務執行取締役等の職務執行状況に対して必要に応じて改善を助言します。
なお、社外取締役である竹中宣雄氏及び中尾敏明氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑩ 社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役である竹中宣雄氏及び中尾敏明氏は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員に指定しております。

⑪ 会計監査の状況

当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。

氏 名	所 属	連続して監査関連業務を行った会計期間
田邊 晴康	PwCあらた有限責任監査法人	――――――――
川原 光爵	PwCあらた有限責任監査法人	――――――――

(注) 1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.上記に加え、その補助者として公認会計士4名、その他8名の計12名が会計監査業務に携わっております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

(イ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己の株式の取得、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(ロ) 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、第33期定時株主総会の終結前の行為に関しては、当該責任免除の対象者は監査役であった者も含まれております。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。


なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	20,738	千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
タカラスタンダード(株)	11,647	21,199	円滑な取引関係の維持と強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
タカラスタンダード(株)	12,477	20,538	円滑な取引関係の維持と強化

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。