愛光電気株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーと共に生成発展するためにも、経営の透明性を図り、法令遵守の経営を行っていくことが最も重要な課題のひとつと考えております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
1 取締役会等
当社の「取締役会」は月1回を原則とし、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定及び業務執行状況の報告が行われております。当会議には社外取締役、常勤監査役の他、非常勤監査役も同席し、取締役会及び取締役の意思決定・業務執行に関して、公正・客観的な立場から監査・監督を行うなど、監視機能を果たしております。
上記以外では、原則月2回「常務会」を開催し、稟議決裁及び重要事項の審議を行っているほか、取締役による「役員連絡会」を定期的に開催し、めまぐるしく変化する世の中の情勢を常に把握するため、実務的な協議が行われており、適正かつ迅速な経営の意思決定に活かすなど、緊急課題に対しても即決できる体制を整えております。
さらに、重要な情報伝達、業績向上への施策検討、リスクの未然防止のため、取締役と部長で構成する「経営戦略会議」を月1回開催しており、経営の透明性をさらに高めております。
2 監査役会
当社の監査役会は月1回を原則とし、必要に応じて随時開催しており、経営の透明性・健全性の確保に向け、経営監視機能の充実への取り組みを続けております。提出日現在、監査役3名(内2名は社外監査役)体制としております。
3 弁護士及び会計監査人等、その他第三者の状況
顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合には適時アドバイスを受けております。また会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人からは定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認も行い、会計処理の適正化に努めております。税務関連業務につきましては、税理士と契約を締結し毎月定期的に往査を行い、アドバイスを受けております。なお、弁護士、会計監査人、税理士につきましては経営への関与はありません。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、常勤監査役1名、社外監査役2名からなる監査役設置会社であり、独立性を有した社外監査役が経営の透明性・健全性の確保に向け、経営監視機能の充実への取り組みを続けており、経営監視機能が十分に確保されるものと考えております。また、コンプライアンス規程、リスク管理規程を制定、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の設置を行うと共に、法令の遵守やリスク予防を前提に、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るため、内部監査室が内部統制機能の充実を図っていることから、当該体制を採用しております。
また社外取締役の選任により、経営の迅速化と透明性向上を目的としたコーポレート・ガバナンス強化の一環として、取締役会による業務執行に対する監督機能の一層の強化を図るため、現状の体制を採用しております。

ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
1 内部統制の基本方針
愛光電気株式会社は、電気機器電設資材総合商社として「社会への貢献」「企業の永続」「社員の幸せ」の三つを調和させ、お客様、仕入先、愛光電気株式会社の三者が共に生成発展する三位一体の使命感経営(三者間のパートナーシップによる生成発展)を実践し続けることを経営理念とし、その理念の下、電気の総合商社としてお客様の多様なニーズに対応した価値ある商品を提供、並びに環境問題にも積極的に取組み、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、そして地域社会にとって価値ある企業であり続けたいと考えています。
当社は、これらの経営理念、ビジョンを達成するため、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用を図ってまいります。
ⅰ.事業活動の目的達成のため、業務の有効性及び効率性を高めていきます。
ⅱ.財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保していきます。
ⅲ.事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進していきます。
ⅳ.資産の取得、使用及び処分が適正な手続及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。
ⅴ.上記の活動を支えるためのIT環境を構築・運営していきます。
2 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役を含む全従業員が法令、社内規程、その他名称の如何にかかわらず業務上定められた全ての規則類、当社で要求される標準的業務手順を遵守し、社会規範、企業倫理に基づき善良なる管理者としての注意義務を尽くして行動するため、そのとるべき行動の基準・規範を示したコンプライアンス規程を制定しております。
ⅱ.社長の諮問機関である常務会の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置し、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立しております。
ⅲ.当社は法令の遵守やリスクの予防を前提に、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るため、内部監査室が新たな課題を検討した上で、必要に応じ社長許可のもと具体的な解決策を担当部門に指示し、その後の進捗管理を行うなど内部牽制機能の強化を図っております。
3 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務執行に係る情報については法令及び取締役会規程、常務会規程、職務権限規程、文書管理規程等の社内規則に基づき作成し、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。なお、保存期間は法令その他別段の規定がある他は文書管理規程の保存期間によるものとします。
ⅱ.法令または取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行っております。
4 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを的確に把握し、適切に認識・評価するために、リスク管理規程を定め、リスクの未然防止及び危機発生時の迅速な対応が可能となる体制整備に努めています。
ⅱ.社長の諮問機関である常務会へのリスク情報の集約と、業務執行の適切な遂行のため、リスク管理委員会を設置しており、主要リスクの把握、分析、評価を行い適宜報告を行います。
5 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定しております。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。
ⅱ.取締役会の下に、社長の諮問機関である常務会を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うと共に、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。
6 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて同使用人を置くこととしております。
ⅱ.同使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定しております。
ⅲ.なお、監査役が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保しております。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
ⅱ.監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ常務会等の重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで取締役または使用人にその説明を求められる体制を確保しております。
ⅲ.監査役へ報告をした取締役及び使用人に対し、監査役へ報告したことを理由として不利な扱いを行うことを禁止いたします。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社の監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保する体制としております。
ⅱ.内部監査担当部門は監査役との密接な連携を保つことにより、監査役の監査の実効性は確保されております。
ⅲ.監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でな
いと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
10 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行います。
11 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢とし、反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応すること、及び各関連規程の充実と周知徹底を図ります。
また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図ります。

組織上の業務部門及び管理部門の配置状況並びに牽制機能は以下のとおりであります。


・リスク管理体制の整備の状況
当社は経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを的確に把握し、適切に認識・評価するため、リスク管理規程を定め、リスクの未然防止及び危機発生時の迅速な対応が可能となる体制整備に努めています。また、社長の諮問機関である常務会へのリスク情報の集約と業務執行の適切な遂行のため、リスク管理委員会を設置しており、主要リスクの把握、分析、評価を行い適宜報告を行います。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
当社は法令の遵守やリスクの予防を前提に、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るため、内部監査室(1名)が新たな課題を検討した上で、必要に応じ社長許可のもと具体的な解決策を担当部門に指示し、その後の進捗管理を行っております。
ロ.監査役監査の状況
会計監査人は、直近事業年度である第60期(2018年3月21日～2019年3月20日)において、会計監査及び内部統制監査を行いましたが、監査役が立会い協議を行っております。また監査役は、実地棚卸監査や営業所監査に際し、内部監査室と課題の確認、意見交換等を行い、内部監査担当部門との密接な連携を保つよう努めると共に、監査役の監査の実効性確保を図っております。

③会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員	齊藤 文男	有限責任 あずさ監査法人
同上	柴田 叙男	同上

(注)継続監査年数については7年以内であります。
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	その他
6名	5名

④社外取締役
イ.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ.他の法人等の社外役員としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
当社他1社の社外監査役に就任しておりますが、当該会社と当社との間に取引及び特別な関係はありません。
ハ.当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役 藤田 博司氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係、その他利害関係はありません。
ニ.当事業年度における主な活動状況

	出席状況及び発言状況
取締役 藤田 博司	当事業年度に開催された取締役会17回全てに出席いたしました。取締役会においては、議案の審議に必要な発言をする等、内部統制等の企業経営分野に係る専門的な知識と視点を活かすとともに、社外者の立場からの視点で助言および意思決定を行っております。

ホ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
ヘ.社外取締役の選任状況
長年培われた各分野において豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に活かして頂く他、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる虞がないと判断したことによるものです。
ト.現状の体制を採用している理由
経営の迅速化と透明性向上を目的としたコーポレート・ガバナンス強化の一環として社外取締役を選任し、取締役会による業務執行に対する監督機能の一層の強化を図るため、現状の体制を採用しております。

⑤社外監査役
イ.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ.他の法人等の社外役員としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ.当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当事業年度末時点で、社外監査役 板倉 崇氏は当社株式を600株保有しており、社外監査役 脇 国広氏は当社株式を600株保有しております。当事業年度末及び提出日現在において、上記以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係、その他利害関係はありません。
ニ.当事業年度における主な活動状況

	出席状況及び発言状況
監査役 板倉 崇	当事業年度に開催された取締役会17回及び監査役会17回全てに出席いたしました。取締役会及び監査役会においては主に中立の立場から意見を述べるなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役 脇 国広	当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回、監査役会17回のうち16回に出席いたしました。取締役会及び監査役会においては主に中立の立場から意見を述べるなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役 関野 純一	2019年6月19日開催の定時株主総会で選任されました。取締役会及び監査役会においては主に中立の立場から意見を述べるなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

ホ.社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
ヘ.社外監査役の選任状況
長年培われた各分野において豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を、当社監査体制の強化に活かして頂く他、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる虞がないと判断したことによるものです。

⑥役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	75,253	59,100	-	7,920	8,233	4
監査役 (社外監査役を除く)	6,040	4,800	-	640	600	1
社外役員	4,526	3,720	-	496	310	3

※1. 当社に使用人兼務取締役の該当はありません。
2. 上記の報酬の支給額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額9,143千円
(取締役5名に対し8,383千円(うち社外取締役1名に対し150千円))
(監査役3名に対し760千円(うち社外監査役2名に対し160千円))
・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額9,056千円
(取締役5名に対し8,160千円(うち社外取締役1名に対し240千円))
(監査役3名に対し896千円(うち社外監査役2名に対し256千円))
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬限度額は、2006年6月16日開催の第47期定時株主総会において年額180,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2006年6月16日開催の第47期定時株主総会において年額14,400千円以内と決議いただいております。
⑦株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 61,220千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日東工業㈱	15,217	24,986	事業上の関係維持・強化
TOA㈱	4,758	6,423	事業上の関係維持・強化
オーデリック㈱	1,000	4,505	事業上の関係維持・強化
㈱トーエネック	767	2,421	事業上の関係維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	1,000	2,032	事業上の関係維持・強化
㈱東芝	6,237	2,027	事業上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	3,188	2,011	事業上の関係維持・強化
スルガ銀行㈱	1,155	1,763	事業上の関係維持・強化
スズデン㈱	1,000	1,751	事業上の関係維持・強化
藤井産業㈱	1,000	1,717	事業上の関係維持・強化
アイホン㈱	960	1,680	事業上の関係維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,530	1,086	事業上の関係維持・強化
㈱静岡銀行	1,050	1,072	事業上の関係維持・強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	1,070	624	事業上の関係維持・強化
イワブチ㈱	100	610	事業上の関係維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	100	454	事業上の関係維持・強化
トシングループ㈱	100	365	事業上の関係維持・強化
岩崎電気㈱	200	336	事業上の関係維持・強化
新日鐵住金㈱	129	306	事業上の関係維持・強化
田中商事㈱	100	68	事業上の関係維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日東工業㈱	15,364	34,340	事業上の関係維持・強化
TOA㈱	4,758	5,195	事業上の関係維持・強化
オーデリック㈱	1,000	3,930	事業上の関係維持・強化
㈱トーエネック	804	2,445	事業上の関係維持・強化
㈱東芝	660	2,379	事業上の関係維持・強化
スズデン㈱	1,000	1,799	事業上の関係維持・強化
アイホン㈱	960	1,745	事業上の関係維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1,623	事業上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	3,421	1,402	事業上の関係維持・強化
藤井産業㈱	1,000	1,278	事業上の関係維持・強化
㈱静岡銀行	1,050	916	事業上の関係維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,530	877	事業上の関係維持・強化
トシングループ㈱	100	681	事業上の関係維持・強化
スルガ銀行㈱	1,155	621	事業上の関係維持・強化
イワブチ㈱	100	522	事業上の関係維持・強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	1,070	466	事業上の関係維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	100	404	事業上の関係維持・強化
岩崎電気㈱	200	274	事業上の関係維持・強化
新日鐵住金㈱	129	257	事業上の関係維持・強化
田中商事㈱	100	61	事業上の関係維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。