損害保険ジャパン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンス体制の概要等

a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

SOMPOホールディングスグループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。
グループ経営理念のもと、ステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うとともに、国内外を問わず、グループ従業員の行動基準として、グループ行動指針を定め、実践することで、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行い、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

b)コーポレート・ガバナンスの体制の概要

(統治組織の全体像およびその採用理由)

当社における企業統治システムは、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めるべく、監査役会設置会社を選択しております。また、事業オーナー制および執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限・責任の明確化を図っております。
取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針を策定し、これにより、当社およびグループ会社の透明性の高い統治体制を構築しております。

(取締役および取締役会)

取締役会は、法令で定められた責務を履行するほか、経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。
取締役会は、原則毎月開催し、適正人数で迅速に意思決定を行うよう運営しております。また、取締役会の開催にあたっては、その都度、社外役員合同の事前説明会を開催し、重要議題を中心に議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外役員の意見・質疑内容等を、取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営することによって、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役と社長の会合等を開催しております。
取締役16名のうち2名を社外取締役としており、男性15名・女性1名の構成となっております。
取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行していきます。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

(監査役および監査役会)

監査役は、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況の監査等を通じて、取締役の職務遂行状況を監査するほか、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営陣に適切な助言および提言を行うように努めております。
監査役会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。
また、監査役会は予め年間のスケジュールを定めて確実な出席機会の確保に努めるとともに、資料を事前に配付するなど、十分な検討・審議が行える態勢を整備しております。
監査役5名のうち3名を社外監査役としており、男性5名の構成となっております。
監査役監査の実効性の向上を図るため、監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する専属の者を、監査役スタッフ(監査役の職務を補助すべき使用人)として配置しております。

(経営会議)

取締役会の効率性および実効性を向上させるべく、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議しております。

(課題別委員会)

経営会議の諮問機関として以下の課題別委員会を設置し、専門性または技術性の高い課題等について協議しております。
・内部管理委員会
・ERM委員会
・未来革新プロジェクト推進委員会

c) 内部統制システムの整備状況等

当社は、「内部統制基本方針」を取締役会決議により定めて、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「内部統制基本方針」に基づく統制状況について、取締役会が定期的に確認し、体制の充実に努めております。

「内部統制基本方針」は、次のとおりです。

内部統制基本方針

1.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、当社ならびにその親会社およびグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備します。 (1)グループ経営理念、グループ行動指針、目指す企業グループ像、グループ経営基本方針、グループ人事ビジョン、グループCSRビジョンを当社およびグループ会社に示します。 (2)当社の親会社であるSOMPOホールディングス株式会社との間で締結する経営管理契約に従い、同社に対して適切に承認を求めるとともに、報告を行います。 (3)「SOMPOホールディングスグループ グループ会社経営管理基本方針」に従い、グループ会社の経営管理を適切に行うため、グループ会社の運営・管理に関する規程を定め、グループ会社の業務運営の管理およびその育成等を所管する部門を明確にして適切に経営管理を行うとともに、適切に株主権を行使します。 (4)グループ会社の事業戦略等、グループの経営に影響を与える重要事項に関する承認・報告制度を整備します。 (5)SOMPOホールディングス株式会社または当社が定める各種グループ基本方針をグループ会社に周知するとともに、遵守を求めます。また、グループ会社に、事業実態に応じて規程を策定させるなど、体制を整備させます。 (6)経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図ります。また、グループ会社の経営管理などに関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。 (7)「SOMPOホールディングスグループ グループ内取引管理基本方針」に従い、グループ内における取引等を適切に把握および審査し、当該取引等の公正性および健全性を確保します。

2.職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人(以下「役職員」といいます。)の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 (1)当社およびグループ会社において、取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。 (2)「SOMPOホールディングスグループ コンプライアンス基本方針」に従い、コンプライアンス態勢の整備を図るとともに、役職員が「SOMPOホールディングスグループ コンプライアンス行動規範」を遵守して行動するよう当社およびグループ会社の役職員の行動基準となるコンプライアンスに関するマニュアルを整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。 (3)コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス上の課題への対応計画等を定め るコンプライアンス・プログラムの進捗を管理します。 (4)当社およびグループ会社において、不祥事件等に係る社内報告、調査、内部通報等の各種制度を整備し、不祥事件等の是正、届出、再発防止等の対応を的確に行います。 (5)「SOMPOホールディングスグループ お客さまの声対応基本方針」に従い、お客さまの声を積極的に分析し業務品質の向上に活用するなど、実効性のあるお客さまの声対応体制を構築します。 (6)「SOMPOホールディングスグループ お客さまサービス適正管理基本方針」に従い、お客さまに提供する商品サービスの品質・維持・向上に努めるなど、お客さまサービスの適正を確保する体制を構築します。 (7)「SOMPOホールディングスグループ 顧客情報管理基本方針」に従い、お客さまの情報を適正に取得・利用するなど、お客さまの情報の管理を適切に行います。 (8)「SOMPOホールディングスグループ セキュリティポリシー」に従い、情報資産のセキュリティを確保するために講じるべき基本的な事項を明らかにするなど、情報資産に関する適切な管理体制を整備します。 (9)「SOMPOホールディングスグループ 利益相反取引管理基本方針」に従い、お客さまの利益が不当に害されるおそれが類型的に認められる取引を管理するなど、お客さまの利益を不当に害する利益相反取引を防止する態勢を整備します。 (10)「SOMPOホールディングスグループ 反社会的勢力対応基本方針」に従い、反社会的勢力からの不当要求の拒絶および関係遮断に向けて、外部の専門機関とも連携し、組織として毅然と対応するなど、反社会的勢力への対応体制を整備します。

3.戦略的リスク経営に関する体制 当社は、「SOMPOホールディングスグループ ERM基本方針」に従い、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社およびグループ会社の企業価値の最大化を図ることを目的としたERM「戦略的リスク経営」を実践します。 (1)戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイク計画およびリスク許容度を設定するなどの体制を整備します。また、当社およびグループ会社が抱える各種リスクの特定の概要およびグループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。 (2)グループ会社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。

4.職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制 当社は、当社およびグループ会社の役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。 (1)SOMPOホールディングス株式会社が定めるグループの経営計画に基づき自社の経営計画を策定するとともに、これらを当社およびグループ会社で共有します。 (2)当社およびグループ会社の重要な業務執行に関する事項について経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図ります。 (3)当社およびグループ会社において、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにするとともに、これに整合するよう執行役員等の決裁権限を定めます。 (4)当社およびグループ会社において、規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。 (5)「SOMPOホールディングスグループ IT戦略基本方針」に従い、IT戦略を策定し、ITガバナンスを整備するなど、信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するための的確かつ正確なシステムを構築します。 (6)「SOMPOホールディングスグループ 外部委託管理基本方針」に従い、外部委託開始から委託解除までのプロセスに応じて外部委託に関する管理を行うなど、当社およびグループ会社における外部委託に伴う業務の適正を確保します。 (7)「SOMPOホールディングスグループ 資産運用基本方針」に従い、当社およびグループ会社の運用資金の性格を勘案し安全性・流動性・収益性を踏まえるなど、リスク管理に十分に留意した資産運用を行います。 (8)「SOMPOホールディングスグループ 業務継続体制構築基本方針」に従い、大規模自然災害等の危機発生時における当社およびグループ会社の主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。 (9)課題別に専門的・技術的な観点から審議を行うために経営会議の諮問機関として課題別委員会を設置します。

5.財務の健全性および財務報告の適正性を確保するための体制 (1)当社は、「SOMPOホールディングスグループ 財務の健全性・保険計理の管理基本方針」に従い、財務の健全性を確保するための管理体制を整備します。 (2)当社は、「SOMPOホールディングスグループ 財務報告に係る内部統制基本方針」に従い、当社グループの連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価に関する枠組みを定め、必要な体制を整備します。

6.情報開示の適切性を確保するための体制 当社は、「SOMPOホールディングスグループ ディスクロージャー基本方針」に従い、法令等に基づく開示の統括部署を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備します。

7.取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、当社およびグループ会社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、当社およびグループ会社において、取締役会等の重要会議の議事録および関連資料その他取締役および執行役員の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。

8.内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、当社およびグループ会社の内部監査の実効性を確保するため、「SOMPOホールディングスグループ 内部監査基本方針」に従い、内部監査に関する独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備します。

9.監査役の監査に関する体制 当社は、監査役の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。

9-1.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する専属の者を監査役スタッフ(監査役の職務を補助すべき使用人)として配置します。また、「監査役スタッフに関する規程」を定め、次のとおり監査役スタッフの執行からの独立性および監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保します。 (1)監査役スタッフの選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は常勤監査役の同意を求めることとします。 (2)監査役スタッフは、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役および執行役員等から指揮命令を受けないこととします。 (3)監査役スタッフは、監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。

9-2.監査役への報告に関する体制 (1)当社は、監査役会の同意のもと、役職員が監査役に報告すべき事項(職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含みます。)および時期を定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査役の要請する報告を確実に行います。 (2)当社は、役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。なお、グループ会社の役職員についても同様とします。 (3)監査役が取締役または執行役員の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役員は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に報告します。

9-3.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。 (2)監査役が、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人およびその他監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。また、役職員は監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の報告を行います。 (3)重要な会議の議事録その他の重要書類等(電磁的記録を含みます。)の閲覧について、監査役の求めに応じて対応します。 (4)監査役の求めに応じて、監査役とグループ会社の監査役との連携およびグループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保します。 (5)内部監査部門は、監査役からの求めに応じて、監査役の監査に協力します。 (6)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、監査役の求めに応じて適切に処理します。 (7)監査役が本社各部門および部店・課支社に立ち入って監査を行う場合、その他監査役が協力を求める場合(SOMPOホールディングス株式会社の監査役が協力を求める場合を含みます。) は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力します。

以 上

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要については、次のとおりです。
(ア)内部統制全般
・当社は、内部統制システムの整備・運用状況を点検し、改善を図るために、取締役会において定期的に議
論をしています。取締役会は、内部統制の有効性を問われる可能性のあるグループ内外の事象に基づいて
グループの内部統制システムの機能発揮状況を点検するとともに、内部統制システムの充実・強化に向け
た取組の状況を管理し、必要に応じてその改善を指示する活動を行っています。

(イ)グループ会社管理体制
・当社は、承認報告制度に基づき、グループ会社の経営計画等の重要事項を承認するとともに、計画の進捗
状況やリスク事象の発生等の報告をグループ会社から受け、適宜対策を講じるなど、グループ全体の企業
価値の向上を図るべく、グループ会社の経営管理を行っています。
・当社は、グループの各種基本方針に基づくグループ会社各社の体制整備状況・運用状況を確認し、必要に
応じて各社を指導するなど、グループ会社の業務の適正の確保に努めています。
(ウ)コンプライアンス体制
・当社およびグループ会社各社は、SOMPOホールディングスの作成する年度のグループのコンプライア
ンス推進方針に基づいて、コンプライアンス・プログラムを策定し、計画的にコンプライアンスの推進に
取り組んでいます。
・当社およびグループ会社各社は、内部通報・内部監査等の制度を整備して法令違反その他の不適切事象の
早期発見に取り組んでいます。
・内部通報においては、グループ全体の内部通報窓口として「コンプライアンスホットライン」を第三者機
関に設けており、内部通報窓口とともに内部通報者の不利益取扱いの禁止を含む内部通報制度の利用ルー
ルを周知し、その実効性の向上を図っています。
・当社およびグループ会社各社は、不適切事象を把握したときは適切に対応するとともに、当社は必要に応
じて支援・指導を行っています。
・当社は、業務品質・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス課題への対応状況等、
コンプライアンスの推進状況について審議を行い、その取組の妥当性の検証を行っています。
(エ)戦略的リスク経営(ERM)に関する体制
・当社は、SOMPOホールディングスが定めるグループ経営戦略やグループERM基本方針を踏まえて、
「ERM基本方針」や「リスク管理規程」を整備するなど、戦略的リスク経営に関する体制を整備していま
す。
・当社は、「グループ リスク選好」を踏まえて事業計画を策定するとともに、SOMPOホールディング
スから配賦された資本をリスク許容度として事業運営を行い、事業計画における利益目標の達成を目指し
ています。また、経営環境の変化や計画の進捗状況等を定期的に確認し、必要に応じて事業計画の見直し
を行うPDCAサイクルに基づいて戦略的リスク経営を実践しています。
・当社は、リスクアセスメントを起点として、あらゆる源泉から生じる重大なリスクを特定し、分析、評
価、コントロールするリスクコントロールのプロセスを構築し、運営しています。特に重大なリスクにつ
いては、リスクオーナー(役員クラス)を定め、対応策の実施、進捗状況に対する責任を明確にし、その
実効性の向上を図っています。
・当社は、リスク管理に関する重要な事項の審議を目的として「統合的リスク管理委員会」を設置してお
り、リスクの状況を把握したうえで、適切な意思決定を行っています。
(オ)取締役職務執行体制
・当社は、SOMPOホールディングスが定めるグループの中期経営計画および年度計画を当社およびグ
ループ会社で共有し、当社および各社においてグループベースの計画と整合する中期経営計画および年度
計画を策定することを通して、グループとしての一体性を確保しています。
・中期経営計画や、M&A方針の決定等、グループの経営に重大な影響を与える事項については、課題別委
員会、経営会議で十分に協議し、取締役会での審議の効率性・実効性の向上を図っています。
(カ)監査役の監査体制
・当社は、監査役監査の実効性を確保するため、取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、専任
スタッフを配置しています。
・当社は、監査役への報告に関する規程を策定し、役職員から職務の執行状況等に関して定期的に報告を
行っているほか、監査役から要請を受けた事項について、随時速やかに報告を行っています。
・当社は、監査役が経営会議その他自らが必要と認めた重要会議に出席して意見陳述を行う機会を確保して
います。
・当社は、監査役が会計監査人および内部監査部門と監査結果等の情報交換を行う機会を確保しており、監
査役は実効的かつ効率的に監査を実施しています。
・当社は、監査役と代表取締役との定期的な会合を設けており、両者は、グループの課題認識等について意
見交換を実施しています。

d) リスク管理体制の整備状況

当社は、「SOMPOホールディングスグループ ERM基本方針」に基づき、戦略的リスク経営の枠組みや体制などを整備するとともに、必要な組織体制、業務遂行に関する重要な事項について、「リスク管理規程」等で定めております。
取締役会は、「リスク管理規程」を制定するほか、「グループ リスク選好」と整合的な事業計画およびリスクテイク計画を策定しております。
社長は、経営会議の協議を経て、リスク許容度に関する対応方針・対応策を決定しております。また、経営会議の諮問機関として、ERM委員会を設置しております。
ERM委員会では、リスク管理に関する重要な事項の審議を目的とし、経営陣が当社およびグループ会社のリスク状況を把握したうえで、適切な意思決定を行っております。
当社は、リスク管理態勢を整備・推進する役割を担います。さらに、各リスク管理部門は、経営に重大な影響を及ぼし得る保険引受リスク、資産運用リスク、オペレーショナル・リスクおよび流動性リスクについて、リスクを定性・定量の両面から評価し、適切にコントロールしております。

e) 役員報酬等の内容

当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬		業績連動型 株式報酬
		月例報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	688	576		111	18
		430	146
監査役 (社外監査役を除く。)	66	66		-	3
		66	-
社外役員	65	65		-	5
		65	-

(注) 1 業績連動報酬は前事業年度の業績に基づく報酬であります。
2 業績連動型株式報酬は当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。
3 取締役の報酬等の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員としての報酬521百万円(種類別内訳:月例報酬:315百万円、業績連動報酬127百万円、業績連動型株式報酬:79百万円)を含んでおります。なお、執行役員報酬の支給員数は17名であります。

f) 責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

② 監査役監査および内部監査に関する事項

a) 組織、人員および手続

(監査役監査)

当社の監査役会は、その役割・責務を十分に果たすため、5名(定款で定める員数:6名以内)の監査役で構成されており、うち3名の社外監査役によって経営陣からの独立性を強化しております。また、本独立性と常勤の監査役による情報収集力を有機的に組み合わせ、さらには、構成員の多様性を確保することで監査の実効性を高めております。

(内部監査)

当社は、「SOMPOホールディングスグループ 内部監査基本方針」に基づき内部監査態勢を整備しており、内部監査部門として、内部監査部に監査要員を86名配置しております。毎年度「SOMPOホールディングスグループ 内部監査方針」および同方針に基づく内部監査計画を策定し、取締役会の承認を得るとともに、SOMPOホールディングス株式会社に報告しております。
この内部監査計画に基づき、当社各部署等の実地監査やモニタリングを実施し、結果を取締役会およびSOMPOホールディングス株式会社に報告しております。

b) 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

(監査役と内部監査部門との連携状況)

監査役は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部門との緊密な連携を保ち、原則、月1回、意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めております。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査役および監査役会に報告され、必要に応じて調査を求めるなど、監査役監査に実効的に活用しております。

(監査役と会計監査人との連携状況)

監査役および監査役会は、定期的に会計監査人と会合を持ち、リスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況について説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。さらに、経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携など、会計監査人の監査環境の整備にも配慮しております。
なお、監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、会計監査人に求められる独立性と専門性を含む品質管理体制と、当社におけるコーポレート・ガバナンスの担い手としての機能発揮状況を評価しております。

(内部監査部門と会計監査人との連携状況)

内部監査部門は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っております。

③ 社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役および社外監査役の兼職先には当社および当社子会社の取引先が含まれておりますが、当社の親会社であるSOMPOホールディングス株式会社が定める社外役員に関する独立性の基準を準用し、社外取締役および社外監査役本人あるいはその出身会社と当社あるいは当社子会社との間に重要な利害関係はないと判断しております。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士、所属する監査法人名は以下のとおりであります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他33名であります。なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも7年以下であります。

公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	小澤 裕治	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	鴨下 裕嗣	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	窪寺 信	新日本有限責任監査法人

⑤ 取締役の定数および選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、親会社であるSOMPOホールディングス株式会社の資本政策に従って、機動的な配当等を行うため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができるとする旨を定款に定めております。

b) 取締役および監査役の責任免除
当社は、経営において取締役および監査役がその役割を十分に発揮するための仕組を一層強化するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。