新コスモス電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を確保し、経営環境の変化や、各種活動を通じて得た投資家等各方面からの意見やアド
バイス等を取締役会を通して迅速に経営にフィードバックさせております。これにより、効率的な経営をはかる
とともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高めることに努めております。
① 企業統治の体制
イ. 会社の機関の基本説明
・当社取締役の任期は1年となっており、毎期株主総会で選任されることにより株主による経営監視機能がより働くようになっております。
・当社は監査役制度を採用しており、監査役会により業務監査及び会計監査が行われております。
なお、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。
・毎月の定例及び臨時取締役会において効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
・当社は内部監査を行う内部監査室を設置しております。
・当社は経営の意思決定機能の強化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図るために執行役員制度を採用しております。
ロ. 会社の機関・内部統制の関係

(注)取締役、監査役、社外監査役の人数は、2014年6月27日付現在のものであり、取締役は10名(うち社外取締役1名)となりました。
ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
・内部監査室において内部監査が行われており、業務執行に対する監視機能を持たせております。
・取締役間では随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
・会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会以外に、個別の経営課題の協議の場として、取締役、執行役員等により構成する経営会議を開催しております。ここでは経営計画、組織体制、財務状況、開発状況、営業状況等について実務的な報告・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社は経営に影響を及ぼしかねないリスクはあらゆるところに潜在していると考え、それらのリスクを未
然に防ぐために外部の専門家と連携し対策を講じております。法務については弁護士と、税務については税
理士と顧問契約を締結し必要に応じアドバイスを受けております。
(詳細は4「事業等のリスク」に記載しております。)
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(2名)が社内規程の運用状況について内部監査を行い、規程に沿った業務が行われるよう指導しております。また、現状に合わなくなった規程については取締役会等で改訂しております。
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、業務監査において
は内部監査室と、会計監査については監査法人と十分に連携して監査を行っております。
③ 会計監査の状況
当社においては、会計監査を神明監査法人及び協立監査法人が実施しましたが、同監査法人及び当社監査
に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を
執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
神明監査法人 代表社員 業務執行社員: 古村 永子郎
協立監査法人 代表社員 業務執行社員: 朝田 潔
・会計監査業務に係る補助者の構成
神明監査法人 公認会計士 4名
協立監査法人 公認会計士 6名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役谷本光博氏は、岩谷産業株式会社の専務取締役執行役員を兼務し、当社と同社とは、営業取引を行っておりますが、取引条件及び取引条件の決定方針等は、取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定しており、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また同社は当社の株式を20.71%保有しております。社外取締役は、企業経営の分野をはじめとする豊富な経験・知識等に基づき、独立した立場からの意見等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っており、これを選任時の基準とし、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。社外取締役は、毎月1回開催することを原則としている取締役会、又、必要に応じて適時開催される取締役会に出席し、監査役と連携をはかっております。
当社の社外監査役2名は、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、主に監査役経験者としての見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っており、これを選任時の基準とし、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。社外監査役は毎月1回開催することを原則としている取締役会、又、必要に応じて適時開催される取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言並びに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っております。
また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について、適宜、内部監査室と連携をはかっております。
⑤ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	157,084	99,560	36,150	21,373	8人
監査役 (社外監査役を除く)	10,700	9,600	-	1,100	2人
社外役員	14,000	13,200	-	800	3人
合計	181,784	122,360	36,150	23,273	13人

ロ. 役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額として、取締役の報酬限度額は年額2億5千万円以内、監査役の報酬限度額は年額5千万円以内と定めております。なお、役員賞与については業績連動型報酬の考えを取り入れており、上記限度額に含まれております。
その他に関する決定方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

26銘柄	2,257,120千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大阪瓦斯株式会社	732,325	303,182	取引関係維持・強化のため
大陽日酸株式会社	464,848	296,573	取引関係維持・強化のため
SenseAir	1,310,500	282,604	取引関係維持・強化のため
能美防災株式会社	280,000	205,520	取引関係維持・強化のため
リンナイ株式会社	27,200	184,144	取引関係維持・強化のため
東邦瓦斯株式会社	296,000	181,448	取引関係維持・強化のため
西部瓦斯株式会社	620,039	133,928	取引関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社	128,000	65,792	取引関係維持・強化のため
大丸エナウィン株式会社	87,400	59,606	取引関係維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,921	42,921	取引関係維持・強化のため
大多喜ガス株式会社	60,000	31,800	取引関係維持・強化のため
株式会社重松製作所	31,000	27,962	取引関係維持・強化のため
中部瓦斯株式会社	114,000	27,930	取引関係維持・強化のため
静岡瓦斯株式会社	34,000	22,372	取引関係維持・強化のため
広島瓦斯株式会社	70,000	20,300	取引関係維持・強化のため
関西電力株式会社	20,810	19,311	取引関係維持・強化のため
野村ホールディングス株式会社	10,815	6,240	取引関係維持・強化のため
第一生命保険株式会社	38	4,807	取引関係維持・強化のため
株式会社トクヤマ	18,000	4,680	取引関係維持・強化のため
アイホン株式会社	2,400	3,751	取引関係維持・強化のため
株式会社カナデン	5,000	2,985	取引関係維持・強化のため
東京電力株式会社	1,030	262	取引関係維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大陽日酸株式会社	466,977	379,185	取引関係維持・強化のため
能美防災株式会社	280,000	365,120	取引関係維持・強化のため
リンナイ株式会社	33,700	305,659	取引関係維持・強化のため
大阪瓦斯株式会社	732,325	286,339	取引関係維持・強化のため
SenseAir	1,310,500	234,783	取引関係維持・強化のため
西部瓦斯株式会社	644,496	168,213	取引関係維持・強化のため
東邦瓦斯株式会社	296,000	166,352	取引関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社	128,000	67,072	取引関係維持・強化のため
大丸エナウィン株式会社	87,400	62,316	取引関係維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,921	43,614	取引関係維持・強化のため
K&Oエナジーグループ株式会社	24,000	34,056	取引関係維持・強化のため
中部瓦斯株式会社	114,000	28,500	取引関係維持・強化のため
関西電力株式会社	20,810	22,037	取引関係維持・強化のため
静岡瓦斯株式会社	34,000	21,420	取引関係維持・強化のため
株式会社重松製作所	31,000	20,677	取引関係維持・強化のため
広島瓦斯株式会社	70,000	20,440	取引関係維持・強化のため
野村ホールディングス株式会社	10,815	7,159	取引関係維持・強化のため
株式会社トクヤマ	18,000	6,084	取引関係維持・強化のため
第一生命保険株式会社	3,800	5,700	取引関係維持・強化のため
アイホン株式会社	2,400	4,140	取引関係維持・強化のため
株式会社カナデン	5,000	3,530	取引関係維持・強化のため
東京電力株式会社	1,030	428	取引関係維持・強化のため
北海道瓦斯株式会社	1,385	392	取引関係維持・強化のため

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役池上久雄氏及び社外監査役宮本界平氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行可能とすることを目的としております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を適切に行うことを目的としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。