新コスモス電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を確保し、経営環境の変化や、各種活動を通じて得た投資家等各方面からの意見やアド
バイス等を取締役会を通して迅速に経営にフィードバックさせております。これにより、効率的な経営をはかる
とともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高めることに努めております。
① 企業統治の体制
イ. 会社の機関の基本説明
・当社取締役の任期は1年となっており、毎期株主総会で選任されることにより株主による経営監視機能がより働くようになっております。
・当社は監査役制度を採用しており、監査役会により業務監査及び会計監査が行われております。
なお、監査役3名のうち社外監査役は3名であります。
・毎月の定例及び臨時取締役会において効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
・当社は内部監査を行う内部監査室を設置しております。
・当社は経営の意思決定機能の強化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図るために執行役員制度を採用しております。
ロ. 会社の機関・内部統制の関係

(注)取締役、社外取締役、監査役、社外監査役の人数は、2018年6月28日付現在のものであり、取締役は11名(うち社外取締役1名)となりました。
ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
・内部監査室において内部監査が行われており、業務執行に対する監視機能を持たせております。
・取締役間では随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
・会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会以外に、個別の経営課題の協議の場として、取締役、執行役員等により構成する経営会議を開催しております。ここでは経営計画、組織体制、財務状況、開発状況、営業状況等について実務的な報告・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社は経営に影響を及ぼしかねないリスクはあらゆるところに潜在していると考え、それらのリスクを未
然に防ぐために外部の専門家と連携し対策を講じております。法務については弁護士と、税務については税
理士と顧問契約を締結し必要に応じアドバイスを受けております。
(詳細は2「事業等のリスク」に記載しております。)
ホ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、子会社の業務の適正を確保するため、当社より役員等を選任し、対応しております。また、子会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告することにより、業務の適正化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(2名)が社内規程の運用状況について内部監査を行い、規程に沿った業務が行われるよう指導しております。また、現状に合わなくなった規程については取締役会等で改訂しております。
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、業務監査において
は内部監査室と、会計監査においては監査法人と十分に連携して監査を行っております。
③ 会計監査の状況
当社においては、会計監査を神明監査法人及び協立監査法人が実施しましたが、同監査法人及び当社監査
に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を
執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
神明監査法人 代表社員 業務執行社員: 角橋 実
協立監査法人 代表社員 業務執行社員: 朝田 潔
・会計監査業務に係る補助者の構成
神明監査法人 公認会計士 2名
協立監査法人 公認会計士 6名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役手島肇氏は、株式会社タクマの相談役を兼務し、当社と同社とは、営業取引を行っておりますが、取引条件及び取引条件の決定方針等は、取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定しており、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。社外取締役は、企業経営の分野をはじめとする豊富な経験・知識等に基づき、意見等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っており、これを選任時の基準としております。社外取締役は、適時開催される取締役会に出席し、監査役と連携をはかっております。
当社の社外監査役3名は、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、主に豊富な経験や専門的な知識等の見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っており、これを選任時の基準とし、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。社外監査役は適時開催される取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言並びに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っております。
また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について、適宜、内部監査室と連携をはかっております。
社外役員の自社株式の所有状況については、役員の状況に記載しております。
⑤ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	119,346	102,614	-	16,731	10
監査役 (社外監査役を除く)	2,833	2,400	-	433	1
社外役員	22,600	20,400	-	2,200	4
合計	144,779	125,414	-	19,365	15

ロ. 役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額として、取締役の報酬限度額は年額2億5千万円以内、監査役の報酬限度額は年額5千万円以内と定めております。役員の報酬は、当該報酬限度額内で、個々の職責、実績、業績貢献度等を総合的に勘案し、決定しております。
その他に関する決定方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

26銘柄	3,266,766千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大陽日酸株式会社	471,090	613,359	取引関係維持・強化のため
能美防災株式会社	332,900	509,004	取引関係維持・強化のため
リンナイ株式会社	47,700	422,622	取引関係維持・強化のため
大阪瓦斯株式会社	732,325	309,773	取引関係維持・強化のため
西部瓦斯株式会社	957,692	245,169	取引関係維持・強化のため
東邦瓦斯株式会社	296,000	232,952	取引関係維持・強化のため
大丸エナウィン株式会社	87,400	68,346	取引関係維持・強化のため
株式会社ノーリツ	31,200	65,894	取引関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社	128,000	64,844	取引関係維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,921	53,821	取引関係維持・強化のため
K&Oエナジーグループ株式会社	24,000	42,432	取引関係維持・強化のため
株式会社サーラコーポレーション	53,580	33,326	取引関係維持・強化のため
関西電力株式会社	20,810	28,447	取引関係維持・強化のため
静岡瓦斯株式会社	34,000	25,670	取引関係維持・強化のため
広島瓦斯株式会社	70,000	25,480	取引関係維持・強化のため
株式会社重松製作所	31,000	20,305	取引関係維持・強化のため
株式会社トクヤマ	18,000	9,684	取引関係維持・強化のため
第一生命ホールディングス株式会社	3,800	7,586	取引関係維持・強化のため
野村ホールディングス株式会社	10,815	7,482	取引関係維持・強化のため
株式会社カナデン	5,000	5,385	取引関係維持・強化のため
アイホン株式会社	2,400	4,320	取引関係維持・強化のため
北海道瓦斯株式会社	14,454	3,974	取引関係維持・強化のため
東京電力ホールディングス株式会社	1,030	449	取引関係維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大陽日酸株式会社	472,380	761,004	取引関係維持・強化のため
能美防災株式会社	332,900	758,346	取引関係維持・強化のため
リンナイ株式会社	47,700	481,770	取引関係維持・強化のため
大阪瓦斯株式会社	146,465	307,503	取引関係維持・強化のため
西部瓦斯株式会社	98,302	270,627	取引関係維持・強化のため
東邦瓦斯株式会社	59,200	193,584	取引関係維持・強化のため
大丸エナウィン株式会社	87,400	73,328	取引関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社	25,600	72,230	取引関係維持・強化のため
株式会社ノーリツ	31,200	59,966	取引関係維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,921	53,613	取引関係維持・強化のため
K&Oエナジーグループ株式会社	24,000	40,176	取引関係維持・強化のため
株式会社サーラコーポレーション	53,580	34,505	取引関係維持・強化のため
静岡瓦斯株式会社	34,000	32,538	取引関係維持・強化のため
関西電力株式会社	20,810	28,447	取引関係維持・強化のため
広島瓦斯株式会社	70,000	26,670	取引関係維持・強化のため
株式会社重松製作所	31,000	24,552	取引関係維持・強化のため
株式会社トクヤマ	3,600	12,186	取引関係維持・強化のため
第一生命ホールディングス株式会社	3,800	7,381	取引関係維持・強化のため
株式会社カナデン	5,000	7,320	取引関係維持・強化のため
野村ホールディングス株式会社	10,815	6,654	取引関係維持・強化のため
北海道瓦斯株式会社	18,979	5,674	取引関係維持・強化のため
アイホン株式会社	2,400	4,363	取引関係維持・強化のため
東京電力ホールディングス株式会社	1,030	422	取引関係維持・強化のため

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役手島肇氏、社外監査役池上久雄氏、山岸和彦氏及び柳澤有廣氏の4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行可能とすることを目的としております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を適切に行うことを目的としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。