新光商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を目指すために、全てのステークホルダーへの配慮を図り、リスクのより少ない方法を検討し、各々の経営施策を実行していくことを運営方針としております。このためにコーポレート・ガバナンスコードに留意しながら、当社の成長に合った方法を常に模索し適正な開示に努めます。また、成長性と安全性を両立させながらコンパクトで実効性の高い体制を構築していきます。
当社の経営理念は、「環境の変化に合わせて進化するデバイスを中心とした存在価値のある商社」を目指すことであります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、監督機能と執行機能の分離を行い、健全で透明性の高い経営活動と意思決定の迅速化を推進することにより、企業価値の最大化を図っております。




取締役会は、経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定し、また、職務の執行を管理・監督する意思決定機関として、月1回の定時取締役会のほか、適時に臨時取締役会を開催しております。
なお、取締役の任期を1年とし、経営の機動性及び柔軟性の向上と、年度ごとの経営責任の明確化を図っております。

監査役は、取締役会及び経営会議等に出席して意見を述べるほか、会計監査人もしくは監査室の監査の立会い、重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。

監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令・定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。
監査内容については、各監査役が必要に応じ監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、監査計画について協議・承認しております。

社内各部門から課題・業務遂行状況について、月2回の常務会を開催し各部門からの答申、報告を受けて審議し、直ちに経営判断に反映させ環境変化の激しい市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制にしております。

経営会議は、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する報告を行うため、原則として四半期に1回開催しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の人数は9名(うち社外取締役2名)であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、経営監視につきガバナンス機能が十分に果たされる体制が整備されているものと考えております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システム構築の基本方針
当社は、経営理念、経営方針のもと、業務の適正を確保する内部統制システムを構築し、監査役等による監査を実施し、かつ内部統制システムに関する決定等の内容を事業報告書において開示するため、以下のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

一.取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス委員会を設置する。これにより新光商事グループの横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。
(2)当社は、取締役・使用人の職務の執行が法令、定款および社会規範を遵守することを確保するため、企業理念、企業行動規範、企業行動基準および企業倫理遵守規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
(3)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長および業務執行を担当する取締役は、新光商事グループの使用人に対するコンプライアンス教育・研修を行う。
(4)取締役社長直轄の監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているかを監査する。
(5)コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するために、社外の弁護士を含めた複数の窓口を設置する。この場合、通報者の匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
(6)当社は、企業の社会的責任を十分認識し、暴力、威力と詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶しそれらの勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。

二.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役は、その職務の執行に係る以下の文書または電磁的記録(以下、「文書等」という)その他の重要な情報を、法令および文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。
1)株主総会議事録と関連資料
2)取締役会議事録と関連資料
3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料
4)取締役を決定者とする決定書類および付属書類
5)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
(2)上記に定める文書は、10年間保管するものとし、必要に応じて取締役および監査役が閲覧可能な状態を維持する。

三.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、企業価値を高め、企業活動の持続的な発展を実現することを脅かすあらゆる損失の危険に対処すべく、トータル・リスクマネジメントを統括する組織として、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
(2)リスク管理委員会は、新光商事グループのリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、定期的にリスク軽減する対応策の見直しを行う。
(3)上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
1)地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク
2)取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
4)その他、取締役会が重大と判断するリスク

四.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役会が定める経営機構、取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、取締役社長および各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
(2)取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、業務分掌規程、職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃および職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直しをする。

五.当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、新光商事グループの企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために、グループとしての規則を関係会社管理規程類として整備する。
(2)新光商事グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の会社規範に照らし適切なものとする。
(3)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。これには、取締役社長が新光商事グループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の整備について指導することを含む。
(4)新光商事グループは、子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・リスク管理体制・業務管理体制・コンプライアンス体制について整備するとともに、定期的に当社の取締役会にてその運用状況を報告する。また、当社はその報告に対し、必要に応じて検討、改善指示を為すものとする。
(5)子会社は、当社の子会社に対する経営管理及び経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査役に報告する。なお、この時、当該報告者が子会社において不利益を受けないものとする。
(6)監査室は、新光商事グループにおける内部監査を実施し、新光商事グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその監査結果は、その重要度に応じて取締役会に報告する。
(7)監査役会が、監査役を通じて新光商事グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるように、監査室および会計監査人と緊密な連携等の的確な体制を構築する。

六.財務報告に係る内部統制が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1)当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、監査室に内部統制グループを設置し、当社連結グループ各社の内部統制評価の体制の整備に取り組む。
(2)当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針」ならびに「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本計画」を年度毎作成し、必要があれば見直し検討を行なう。

七.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室および総務部に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(2)監査室および総務部の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等に関する決定には、監査役会の事前の同意を得る。
(3)監査役が補助使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室および総務部がこれを補佐するものとし、当該補助使用人は専ら監査役の指揮命令下におかれる。

八.取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(2)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、速やかに監査役に対し報告を行う。
1)新光商事グループの信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの
2)新光商事グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるもの
3)社内外へ環境、安全または衛生に関する重大な被害を与えたもの、またはそのおそれのあるもの
4)企業行動基準、企業倫理遵守規程への違反で重大なもの
5)その他上記 1)～4)に準じる事項
(3)取締役および使用人は、監査役が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
(4)当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等、新光商事グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査役等に対して報告を行なうこととする。
(5)当社は、監査役等へ報告を行なった当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をした事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するとともに、当該取り扱いに対して異議がある場合は監査役から取締役会に撤回の要求ができるものとする。

九.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、業務執行を担当する取締役および重要な使用人ならびにグループ子会社の取締役および使用人から個別ヒアリングをする機会を設ける。
(2)監査役会は、取締役社長、監査室および会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催する。
(3)当社は、監査役の職務の執行において生ずる監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理については、当該請求による費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行なうものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査としては、取締役社長直轄の監査室(5名)が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は、取締役社長及び監査役会にそれぞれ報告され相互牽制(内部牽制)の資に供されております。
また、監査役監査の状況につきましては、「① 企業統治の体制」に記載のとおりであります。
監査役会は、監査室及び会計監査人と定期的に意見交換をしております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、人格、識見、経歴、会社との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得て、株主総会の決議に基づいて選任しております。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を実施しております。
社外監査役は、監査役と会計監査人の連携、監査役と内部監査部門の連携、及び監査役と内部統制部門との関係において、他の監査役と連携し監査手続きを実施しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	158	94	43	20	7
監査役 (社外監査役を除く)	16	15	-	0	1
社外役員	25	20	1	3	4

(注)1.当社は、2007年6月22日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の従来の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する従来の役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
また、当社は2015年6月24日開催の第62期定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を図り新たな役員退職時の株式支給制度(退職金扱い)を発足させております。これに伴う株式報酬制度による支給見込額24,832千円を上記報酬の中に含んでおります。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
45	4	使用人兼務役員としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、従業員給与とのバランス、世間水準等を考慮し取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、世間水準等を考慮し監査役会で決定しております。

ホ.業績連動型株式報酬制度について
取締役および監査役には、各事業年度に関して、当該事業年度における役位、業績達成度で定まる数のポイントが付与されます。
業績達成度は、連結当期純利益(当株式報酬引当金繰入額控除前)によって定められ、具体的には下記別表にて付与ポイントが算出されます。
また、取締役および監査役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき75,000ポイント(うち社外取締役分5,000ポイント)を、監査役につき5,000ポイントをそれぞれ上限と致します。
なお、取締役および監査役に付与されるポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株(本制度導入時の自己株式処分価額1,290円/株)に換算されます。(当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)

別表
単位:ポイント

連結当期純利益(※1) の水準(百万円)	500以上 ～1,000未満	1,000以上 ～1,500未満	1,500以上 ～2,000未満	2,000以上 ～2,500未満	2,500以上 ～3,000未満
取締役会長	2,000	2,500	3,000	3,500	4,000
取締役社長	2,000	2,500	3,000	3,500	4,000
取締役副社長	1,750	2,150	2,550	2,950	3,500
専務取締役	1,500	1,850	2,200	2,550	3,000
常務取締役	1,250	1,550	1,850	2,150	2,500
常勤取締役	1,000	1,250	1,500	1,750	2,000
社外取締役	500	600	750	850	1,000
常勤監査役	400	500	600	700	800
社外監査役	200	250	300	350	400

単位:ポイント

連結当期純利益(※1) の水準(百万円)	3,000以上 ～3,500未満	3,500以上 ～4,000未満	4,000以上 ～4,500未満	4,500以上 ～5,000未満	5,000以上 ～5,500未満
取締役会長	5,000	6,000	7,000	8,000	9,000
取締役社長	5,000	6,000	7,000	8,000	9,000
取締役副社長	4,300	5,250	5,900	7,000	7,800
専務取締役	3,700	4,500	5,100	6,000	6,700
常務取締役	3,100	3,750	4,300	5,000	5,600
常勤取締役	2,500	3,000	3,500	4,000	4,500
社外取締役	1,250	1,500	1,750	2,000	2,200
常勤監査役	1,000	1,200	1,400	1,600	1,800
社外監査役	500	600	700	800	900

※1.連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益のうち対象年度における株式報酬引当金繰入額を控除する前の金額です。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 2,916百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
京セラ株式会社	96,776	600	企業間取引の強化
TDK株式会社	40,200	283	企業間取引の強化
株式会社京三製作所	347,236	149	企業間取引の強化
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	281,000	144	取引の安定化
サン電子株式会社	187,200	140	企業間取引の強化
株式会社T&Dホールディングス	78,200	126	取引の安定化
日本電気株式会社	398,574	106	企業間取引の強化
グンゼ株式会社	216,000	98	企業間取引の強化
株式会社ユーシン	117,337	85	企業間取引の強化
株式会社アクセル	93,000	75	企業間取引の強化
日本特殊陶業株式会社	29,614	75	企業間取引の強化
ニチコン株式会社	72,000	74	企業間取引の強化
日本信号株式会社	71,030	71	企業間取引の強化
ジェコー株式会社	187,723	70	企業間取引の強化
シチズン時計株式会社	86,000	61	企業間取引の強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	15,000	60	取引の安定化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	78,000	54	取引の安定化
株式会社フジクラ	65,000	52	企業間取引の強化
日本金銭機械株式会社	35,365	50	企業間取引の強化
大同信号株式会社	78,000	37	企業間取引の強化
日置電機株式会社	12,100	28	企業間取引の強化
リズム時計工業株式会社	112,040	21	企業間取引の強化
山洋電気株式会社	22,522	18	企業間取引の強化
大井電気株式会社	60,459	18	企業間取引の強化
池上通信機株式会社	96,000	14	企業間取引の強化
サクサホールディングス株式会社	64,244	13	企業間取引の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	65,000	13	取引の安定化
東プレ株式会社	4,521	13	企業間取引の強化
株式会社ミクニ	26,380	11	企業間取引の強化
株式会社小糸製作所	1,000	5	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
京セラ株式会社	96,776	581	企業間取引の強化
TDK株式会社	40,200	385	企業間取引の強化
株式会社京三製作所	353,556	231	企業間取引の強化
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	281,000	164	取引の安定化
サン電子株式会社	187,200	132	企業間取引の強化
株式会社T&Dホールディングス	78,200	132	取引の安定化
グンゼ株式会社	21,600	130	企業間取引の強化
日本電気株式会社	39,857	119	企業間取引の強化
ジェコー株式会社	19,498	105	企業間取引の強化
株式会社アクセル	93,000	92	企業間取引の強化
株式会社ユーシン	117,337	88	企業間取引の強化
ニチコン株式会社	72,000	86	企業間取引の強化
日本特殊陶業株式会社	29,614	75	企業間取引の強化
日本信号株式会社	71,722	71	企業間取引の強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	15,000	66	取引の安定化
シチズン時計株式会社	86,000	65	企業間取引の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	78,000	54	取引の安定化
株式会社フジクラ	65,000	46	企業間取引の強化
大同信号株式会社	78,000	44	企業間取引の強化
日本金銭機械株式会社	35,365	41	企業間取引の強化
日置電機株式会社	12,100	40	企業間取引の強化
山洋電気株式会社	4,504	37	企業間取引の強化
リズム時計工業株式会社	11,204	26	企業間取引の強化
大井電気株式会社	62,356	20	企業間取引の強化
株式会社ミクニ	27,619	17	企業間取引の強化
サクサホールディングス株式会社	6,816	14	企業間取引の強化
東プレ株式会社	4,565	14	企業間取引の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	65,000	12	取引の安定化
株式会社小糸製作所	1,000	7	企業間取引の強化
マックス株式会社	2,830	3	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名等
石井 和人(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
大河原 恵史(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
乙藤 貴弘(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.補助者の構成
清陽監査法人に所属する公認会計士7名及びその他1名

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 取締役、監査役の責任免除及び社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約
イ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし現時点では、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。