新日本無線株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業理念の実現に向け、執行役員制度を採用することにより経営の執行と監督を分離し、執行役員による迅速・果敢な意思決定を可能とすると同時に、取締役会による実効的な監督を行うことで経営の公正性と透明性を確保することにより、中長期的に企業価値を向上させ、もってステークホルダーのご期待に応えてまいります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由)
当社は、経営の意思決定や監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。「取締役会」は、取締役9名(内、独立役員である社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行の決定や取締役の職務の執行に対する監督を行っております。また、常勤取締役および執行役員で構成される「業務執行会議」を毎月1回以上開催し、取締役会への付議事項につきその内容の適正性、有効性を十分に討議するとともに、日常の業務について意思決定の迅速化、効率化を図っております。
また、当社は、取締役・監査役の指名および執行役員の選任ならびに取締役の報酬等の決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
当社は、監査役会設置会社であります。「監査役会」は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成され、監査役はそれぞれ独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行等を監査しております。また、監査役は、会計監査人や内部監査部門と連携し、取締役会、業務執行会議等の重要な会議において経営監督に資する意見を適宜適切に述べております。
当社では、執行役員制度による経営と業務執行の分離によって意思決定の迅速化を図る一方、独立役員を含む社外取締役の選任によって経営判断の客観性および透明性の確保と業務執行の監督機能の強化を図っており、かつ、会計監査人および内部監査部門と監査役会の連携による監査体制が有効に機能しているものと判断し、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

(内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況)
当社は、企業の健全で持続的な発展のために内部統制システムの継続的な整備、運用が重要な経営課題のひとつと捉え、会社法および会社法施行規則の規定等に従い、「内部統制システムの整備の基本方針」(以下「本方針」という。)を決定し、もって業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の増大につなげております。また、本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、運用しております。本方針は、当社の全ての役員および従業員に適用されるものであります。
当社は、危機管理を重要な経営課題と位置付け、当社グループの内部統制システム運用規程、危機管理規程等に従い、リスクの洗い出し、リスク対策、リスク対策の検証、緊急事態発生時の対応などを行い、損失の危機管理を適切に行う体制整備を進めることにより、事業の持続可能性を高めてまいります。
当社は、全ての役員および従業員向けに企業行動規準を制定し、コンプライアンスの徹底や反社会的勢力との関係断絶を宣言しております。さらに、社内・社外それぞれに内部通報窓口を設置・運用するなどコンプライアンス徹底のための体制を整備しております。
当社は、シティユーワ法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社各社の企業行動規準等を制定するとともに、当社が外部に設置しております内部通報窓口を、当社グループ全社に適用するなど当社グループ全社のコンプライアンス徹底のための体制を整備しております。
また、関係会社管理規程等を制定し、各社ごとの担当部門を定め、各社から業務に関する報告・連絡等を受けるとともに、当社の役員等が、子会社各社の取締役・監査役を兼任し、業務執行を監督・監査しております。
② 内部監査および監査役監査
監査役は、取締役会や業務執行会議等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるとともに、当社および子会社各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を求めるなど当社グループの監査等を行っております。監査役には専従のスタッフは配置しておりませんが、従業員に対し監査業務に必要な事項について指示することができ、監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示に関して取締役や所属部門の上司による指揮命令を受けないものとしております。また、当社および子会社各社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、当社グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、コンプライアンスに抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接または職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行うものとしております。また、経理部門、内部監査部門等の責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行うものとしております。
常勤監査役 大副和夫氏は当社および当社の子会社における取締役の経験等を、常勤監査役 今井武弘氏は当社の親会社の子会社 日本無線㈱における財務課長および監査室長の経験を、監査役 藤巻真人氏はみずほ証券㈱における執行役員の経験をそれぞれ有し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社では、社長直下の組織として監査室(5名で構成)を設置し、随時必要な内部監査を実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。監査室は、業務監査に加え、内部統制システムの有効性に関する監査を計画的に行っております。また、監査室は、監査役および会計監査人と定期的な連絡会を持ち、内部監査に際しては立ち会った監査役と常に情報交換を行っております。なお、内部監査報告書は代表取締役社長のほか、常勤監査役にも提出され、指摘事項等の共有に努めております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役2名および社外監査役2名を選任しております。
社外取締役につきましては、客観的な視点から経営全般のチェックが行われ、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を期して選任しております。
また、社外取締役 田中健一郎氏は、弁護士としての専門的見地および幅広い見識を当社の経営に反映させるため、選任しており、外山和男氏は、経営者としての幅広い見識に基づく客観的な意見を当社経営に反映させるため選任しております。両氏は、㈱東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であり、当社と両氏との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役につきましては、それぞれの財務会計および経営管理の知識や経験を活かし、業務執行の監査が有効になされることを期して選任しております。社外監査役 今井武弘氏は常勤監査役であり、社外監査役 藤巻真人氏は中央不動産㈱の代表取締役副社長を兼職しておりますが、当社と同社との間に取引等はありません。社外監査役は、監査役会において会計監査および内部監査の結果等の報告を受け、討議を行っており、取締役会においても知識、経験に基づいた意見を適宜適切に述べております。両氏とも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく当社と両氏との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
また、社外取締役および社外監査役の選任に当たりましては、㈱東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性に関する基準を満たし、その役割・職務を果たすことが期待できる候補者を「指名・報酬諮問委員会」の諮問の上選定し、株主総会に諮っております。
社外取締役および監査役に対しては、定常的に経営に関する事項を報告し、監督機能が十分に機能するための体制を敷いております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その概要は、同法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定されております。

④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2017年4月1日から2018年3月31日まで)

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	132	103	-	28	-	6
監査役(社外監査役を除く)	13	13	-	-	-	1
社外役員	27	27	-	0	-	5

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である役員が存在しておらず、記載を省略しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)と賞与から構成され、基本報酬は中長期的インセンティブとして役位ごとの固定報酬を、賞与は短期的インセンティブとして年度業績をベースに支給することとしております。
取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、社長が各取締役の成果や役割等を考慮した上で、取締役会の包括的委任を受けて決定しております。
なお、取締役会は、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」の答申に基づき取締役の報酬等の決定を行うこととしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表上の合計額
15銘柄 183百万円
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
太陽誘電㈱	41,293.85	58	円滑な営業取引のため
ユニバーサル・サウンドデザイン㈱	160	35	円滑な営業取引のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	105,000	21	円滑な金融取引のため
ソニー㈱	5,200	19	円滑な営業取引のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	26,400	18	円滑な金融取引のため
ミネベアミツミ㈱	7,670	11	円滑な営業取引のため
菱洋エレクトロ㈱	5,500	9	円滑な営業取引のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,800	7	円滑な金融取引のため
㈱ケーヒン	1,200	2	円滑な営業取引のため
㈱ハマダテクノス	4,000	2	円滑な営業取引のため
アルパイン㈱	1,000	1	円滑な営業取引のため
オンキヨー㈱	5,900	0	円滑な営業取引のため
財形住宅金融㈱	3	0	財形融資制度利用のため
㈱佐賀銀行	1,000	0	円滑な金融取引のため
秩父電子㈱	16,800	0	円滑な営業取引のため

(注)当社には、みなし保有株式はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
太陽誘電㈱	41,689.841	75	円滑な営業取引のため
ソニー㈱	5,200	26	円滑な営業取引のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	105,000	20	円滑な金融取引のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	26,400	18	円滑な金融取引のため
ミネベアミツミ㈱	7,670	17	円滑な営業取引のため
菱洋エレクトロ㈱	5,500	9	円滑な営業取引のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,800	8	円滑な金融取引のため
㈱ケーヒン	1,200	2	円滑な営業取引のため
アルパイン㈱	1,000	2	円滑な営業取引のため
㈱ハマダテクノス	4,000	2	円滑な営業取引のため
オンキヨー㈱	5,900	0	円滑な営業取引のため
財形住宅金融㈱	3	0	財形融資制度利用のため
㈱佐賀銀行	100	0	円滑な金融取引のため
秩父電子㈱	16,800	0	円滑な営業取引のため
ユニバーサル・サウンドデザイン㈱	160	0	円滑な営業取引のため

(注)当社には、みなし保有株式はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名は、津田 英嗣(継続監査年数5年)、平野 満(同1年)、鈴木 努(同7年)であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名およびシステム専門家等で構成されております。当社は監査に際して要請のあった書類および監査の実施に必要な資料のすべてを提供するなど、適正な監査を受けるための体制を整備しております。
⑦ その他定款に定めのある事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。これは、毎年の株主総会で取締役に対する株主の評価を確認するためであります。
ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策および配当政策を可能にするためであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の議事を円滑に行うためであります。
ヘ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第427条第1項の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に規定しております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整えるための措置であります。