新明和工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性、合理性を確保し、企業価値を向上させていくことが、コーポレート・ガバナンスにおける最重要課題であると考えている。

① 企業統治の体制

当社は、事業形態・規模等に鑑み、監査役制度を採用したうえで、執行役員制度を導入している。
執行役員制度は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役(取締役会)が全社的な見地に立った個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにするものであり、本制度を採用することによってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指している。
また、当社では経営陣の評価及び責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期を1年とするとともに、その人事・報酬等の透明性・妥当性をより一層高めることを目的として、社外取締役の数が過半数を占める「経営人事委員会」を任意に設置している。
現在、当社の取締役は9名(うち社外取締役3名)であり、原則月1回開催される取締役会において、「コーポレートガバナンス・コード」で取締役会における検討・監督等を行うべきとされている事項を含め、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行の状況を適宜監督している。社外取締役3名には、取締役会において経営の監督(モニタリング)機能と会社経営に関する助言(アドバイス)機能を一層強化する役割を期待しており、いずれも会社等の経営に関して高い識見を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任している。なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めている。
また、執行役員は13名(うち取締役との兼務5名)であり、個別事業の遂行を主たる職務としている。これら執行役員は、社長の諮問機関であり原則月2回開催される経営会議の構成員として、会社の経営に関する重要事項の審議を行っている。
監査役は5名(うち社外監査役3名)であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、役職員から事業の報告を聴取し、決裁書類を閲覧する等により監査を行っている。社外監査役3名はそれぞれ公認会計士・税理士、企業の経営経験者、弁護士から選任しており、これら様々な経験を有する社外監査役が主として各人の専門分野から取締役の職務の執行に関する意見を表明することで監査の中立性と実効性を高めることに寄与している。また、社外監査役の独立性については、当社の顧問弁護士や会計監査において当社の担当者としての立場にあったことがない人材を選任することなどによって、これを確保している。
なお、当社では、定款の規定に基づき社外取締役及び監査役全員との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結している。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額である。
会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えている。
一方、コンプライアンスへの取組みについては、グループ会社を含むすべての従業員が法令や社会的規範、社会的良識に基づいて行動するための指針として「社是」「グループ基本理念」「CSR経営方針」及び「新明和グループ行動基準」を制定し、これらをグループ会社とも共有するとともに、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進している。これらに加えて当社は、CSR(企業の社会的責任)に関する責任の明確化及び業務の迅速な遂行を目的として、CSRを管掌する執行役員を置くこととしている。
また、内部監査の実施や、グループ会社の役職員も利用可能な内部通報制度「企業倫理ヘルプライン」の設置など、問題事象の早期把握と自浄作用が働くことを可能にする仕組みを設け、それらを運用することによってコンプライアンス・リスクの排除に努めている。なお、「企業倫理ヘルプライン」の利用状況、通報内容等については取締役会に報告し、その運用状況を監督することとしている。

グループ会社における業務の適正の確保に関しては、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、グループ会社における業務の執行について必要に応じて当社への報告を求め、または当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役、監査役等として派遣することなどにより、グループ会社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社とグループ会社との間での報告・協議の促進を図り、もってグループ会社における業務の適正を確保することとしている。
このほか、当社は、株主が議決権を適切に行使するために必要・有益な情報を適切に提供するとともに、決算説明会の開催のほか株主に対するアンケートを定期的に実施するなどして株主との建設的な対話を促進・充実させることに努めている。それらの対話において把握した株主の意見等は広報・IRを担当する役員を通じて関係のある役員・部門にも報告するなど、株主との対話に関する適切な体制を整備している。

下記の図は、当社経営体制の状況の一部を示したものである。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は監査室がこれを担当しており、人数は9名で構成されている。監査室は、年度監査計画に基づいて当社及び当社グループ会社を対象として内部統制の機能が有効に作用しているかを検証するとともに、その結果に基づく改善・効率化の提案等を行っている。また、内部監査の結果については監査報告を取りまとめ、これを取締役社長をはじめとする取締役及び監査役に提出し、意見・情報の交換を行う等により連携を図っている。
監査役監査は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づいて、独立した客観的な立場での監査を実施しており、監査役は、取締役会のほか必要に応じて経営会議その他の重要な会議・委員会に出席し、事業所等への往査、取締役・執行役員・使用人からの報告聴取や取締役会議事録、稟議書その他の重要書類等の閲覧等を通じて監査を行っている。また、代表取締役と定期的に会合を開いて経営及び業務状況について報告を受け意見交換を行うとともに、監査役監査の実施状況とその結果を報告して意見交換を行っているほか、グループ会社の役職員と相互に意見の交換や情報の共有を行うことができるよう、その機会の確保にも努めている。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフを配置するとともに、必要に応じて関係部門による支援を行うこととしている。

監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査室は、相互に連絡・調整して効率的な監査の実施に努めている。監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況及びその結果の報告を受ける等、意見及び情報の交換を行っており、また監査室からも内部監査の実施状況及びその結果の報告を受ける等、意見及び情報の交換を行っている。
なお、社外監査役 八木春作氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見がある。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の選任の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名である。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選定するにあたり、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立役員の要件のほか、当社と社外取締役候補者及び社外監査役候補者との間における関係等、また当社と当該候補者が帰属し又は帰属していた企業、団体等との間における関係等を勘案し、社外取締役・社外監査役として期待される客観的な立場からの経営に対する率直かつ建設的な助言や監督、公正な監査等を行うことができる高い専門性や豊富な経験を有する者の中から専門領域のバランスを考慮して選任することとしている。
社外取締役 平松一夫氏は、関西学院大学商学部において、主として会計学に関する研究・指導を長年行ってきたほか、日本会計研究学会会長等の要職を歴任し、2013年2月には世界会計学会(IAAER)会長、2017年2月には金融庁企業会計審議会会長に就任する等、財務会計及び国際会計に係る研究分野での世界的権威として財務及び会計に関する高い知見を有している。これに加えて、関西学院大学学長及び学校法人関西学院常任理事並びに住友電気工業株式会社社外取締役等、学校法人及び企業における要職を歴任し、経営に関する豊富な実務経験を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏が兼職している関西学院大学、学校法人関西学院及び株式会社池田泉州ホールディングスと当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。また、同氏がその他兼職している住友電気工業株式会社と当社との間には装置の販売等に係る取引関係があるが、年間取引額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも1%未満であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。
社外取締役 苅田祥史氏は、株式会社日立製作所の執行役常務等、企業において要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験に基づいた高い識見を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏が兼職している株式会社ルネサスイーストン及び早稲田大学と当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。
社外取締役 秀島信也氏は、ヤマハ発動機株式会社の取締役常務執行役員等、企業において要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験に基づいた高い識見を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏が兼職しているヤマハ発動機株式会社、富士紡ホールディングス株式会社及び光産業創成大学院大学と当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。
なお、当社は平松一夫氏、苅田祥史氏及び秀島信也氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役としてそれぞれ独立役員に選定している。
社外監査役 八木春作氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験に基づき、会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、上場会社の監査役を歴任し、企業経営における監査に精通していることから、主として会計の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏が兼職している学校法人関西学院と当社との間に社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。また、同氏がその他兼職しているダイトロン株式会社と当社との間には資材調達に係る取引関係があるが、年間取引額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも1%未満であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。

社外監査役 金田友三郎氏は、株式会社三井住友銀行の堂島法人営業第一部長、株式会社ノーリツの監査役、取締役常務執行役員等、企業における要職を歴任し、実業界における豊富な経験に基づいた客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任している。
社外監査役 杦山栄理氏は、弁護士としての豊富な実務経験に基づき、法律に関する相当程度の知見を有し、企業法務にも精通していることから、主として法律の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏が兼職しているはばたき綜合法律事務所と当社との間に社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。
これらの豊富な実務経験、高い専門性等を有する社外取締役及び社外監査役によって客観的な立場からの助言や監督、公正な監査等が行われており、当社の経営に対する監督・監査機能の強化が果たされていると考えている。
なお、当社は八木春作氏、金田友三郎氏及び杦山栄理氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外監査役としてそれぞれ独立役員に選定している。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係については、「第4 提出会社の状況」の「5 役員の状況」に記載のとおりである。

ロ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しており、必要に応じて取締役会等において客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っている。また、社外取締役との連携について、会計監査人からの依頼に応じて迅速に対応できるような体制を取っている。
社外監査役は、監査役会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行うとともに、監査室及び会計監査人と情報・意見の交換を行う等して相互に連携している。また、社外監査役は取締役会に出席するほか、取締役社長とも定期的に意見の交換を行っており、これらの場においても客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っている。
なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、主として取締役会事務局及び専任の監査役スタッフを通じて必要な情報を的確に提供するように努めており、取締役会と監査役会は、必要に応じて、情報の円滑な提供が確保されているか確認している。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	284	187	―	97	―	8
(社外取締役を除く。)
監査役	36	36	―	―	―	2
(社外監査役を除く。)
社外役員	33	30	―	3	―	6

(注) 1 当事業年度末日時点における取締役及び監査役の在籍人員は13名(取締役8名、監査役5名)である。
2 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでいない。
3 上記のほか、2012年6月26日開催の第88期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額として、当事業年度中に退任した取締役2名に対して123百万円を支給している。
4 取締役の報酬限度額は、2012年6月26日開催の第88期定時株主総会において月額25百万円以内(うち社外取締役2百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることを決議している。
5 監査役の報酬限度額は、2012年6月26日開催の第88期定時株主総会において月額5百万円以内とすることを決議している。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項なし。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項なし。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬は、月額報酬と賞与で構成している。
月額報酬は、株主総会において承認された範囲内で、職責や成果を総合的に勘案して決定している。
賞与は、当該事業年度の営業利益をベースとしつつ、中期経営方針の進捗状況など中長期的な要素も加味し、これらを総合的に勘案して決定している。
また、役員の報酬の決定方法に関しては、報酬の透明性及び妥当性を高めるべく、社外取締役及び社外の有識者(弁護士、大学教授等)が委員の過半数を占める「経営人事委員会」を設置しており、役員の報酬を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問することとしている。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	38	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	7,249	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東プレ㈱	320,000	927	取引関係の維持
東洋機械金属㈱	1,000,800	550	取引関係の維持
前田道路㈱	250,000	491	取引関係の維持
いすゞ自動車㈱	294,200	433	取引関係の維持
ANAホールディングス㈱	1,082,579	367	取引関係の維持
月島機械㈱	300,000	352	取引関係の維持
㈱カナモト	100,000	299	取引関係の維持
日立化成㈱	94,951	292	取引関係の維持
㈱タクマ	222,000	241	取引関係の維持
日野自動車㈱	165,375	222	取引関係の維持
㈱日立ハイテクノロジーズ	38,115	172	取引関係の維持
日立建機㈱	51,788	143	取引関係の維持
日立金属㈱	79,831	124	取引関係の維持
日立キャピタル㈱	38,724	104	取引関係の維持
極東開発工業㈱	31,173	57	取引関係の維持
川西倉庫㈱	50,000	53	取引関係の維持
SOMPOホールディングス㈱	13,125	53	取引関係の維持
マツダ㈱	23,562	37	取引関係の維持
東京建物㈱	14,006	20	取引関係の維持
オリックス㈱	10,000	16	取引関係の維持
東急不動産ホールディングス㈱	14,310	8	取引関係の維持
㈱丸運	32,743	8	取引関係の維持

(注) 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、2016年10月1日付けでSOMPOホールディングス㈱へ商号変更している。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東プレ㈱	320,000	985	取引関係の維持
東洋機械金属㈱	1,000,800	813	取引関係の維持
前田道路㈱	250,000	537	取引関係の維持
いすゞ自動車㈱	294,200	480	取引関係の維持
月島機械㈱	300,000	451	取引関係の維持
ANAホールディングス㈱	108,257	445	取引関係の維持
㈱カナモト	100,000	354	取引関係の維持
㈱タクマ	222,000	258	取引関係の維持
日立化成㈱	94,951	230	取引関係の維持
日野自動車㈱	165,375	226	取引関係の維持
日立建機㈱	51,788	212	取引関係の維持
㈱日立ハイテクノロジーズ	38,115	192	取引関係の維持
住友不動産㈱	31,000	121	取引関係の維持
日立キャピタル㈱	38,724	103	取引関係の維持
日立金属㈱	79,831	100	取引関係の維持
川西倉庫㈱	50,000	90	取引関係の維持
SOMPOホールディングス㈱	13,125	56	取引関係の維持
極東開発工業㈱	31,173	48	取引関係の維持
マツダ㈱	23,562	33	取引関係の維持
東京建物㈱	14,006	22	取引関係の維持
オリックス㈱	10,000	18	取引関係の維持
東急不動産ホールディングス㈱	14,310	11	取引関係の維持
㈱丸運	32,743	11	取引関係の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりである。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	高木 勇	太陽有限責任監査法人	―
	古田 賢司		―

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
2 監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他8名である。

⑦ その他

イ.取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めている。

ロ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

1) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

2) 中間配当金

当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めている。

ハ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。