新東株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年6月期)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの基本は、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告及び意見交換を行っております。なお、第55期においては、取締役4名で構成いたします。
さらに、経営環境の急激な変化に対応するため、随時部長及び関係各部の長を招集し各種会議を開催しております。
当社の監査役会は、いずれも人格、識見ともに高い人材を招聘しており、取締役会に出席するほか取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、必要に応じて各種会議への出席、工場の視察などを行っており、重要な意見、アドバイスを頂いております。なお、第55期においては常勤の監査役1名、非常勤の社外監査役2名を選任しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。現段階では、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月実施することで業務執行を監督し、また監査役が経営監視機能を十分に果たすことが重要であると考えており、監査役及び監査役会設置会社の体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、定期的に内部統制システムに関する方針を見直し、効率的な内部統制システムの整備を図っております。
文書管理規程、ITに関する規程等は、必要に応じて適時見直しております。
当社は、コンプライアンスに関する相談窓口を監査室に設置しております。また「公益通報者保護規程」を制定し、通報した人が不利益を受けないことを保証しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、想定されるあらゆるリスクの洗い出しを行い、リスクを軽減するような対策に最大限努めます。
また、諸規程の改廃や新たな規程の制定等、社内規程の整備が適切に行われる体制を整えます。
有事の際は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止めるよう危機管理体制を整備いたします。
さらに、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の行為に関する社外監査役の責任につき、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査室及び監査役であります。
監査役3名のうち2名が社外監査役であり、当社の経営を専門的見地や過去の経験や実績に基づく見地から監視、監査できる人材を選任しております。
なお、社外監査役西垣誠は、弁護士の資格を有しており、そこで培った業務経験や専門知識を持っており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役中根祥雄は、金融機関の出身であり、そこで培った業務経験や専門知識を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会などの重要な会議に出席することに加え、代表取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。
また、監査室との連携を図るため、監査役と監査室長との情報交換会を実施しております。
内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置して専任者(監査室長1名)と各部門より社内横断的に兼任者を選任して、組織的かつ統合的な内部監査活動を行っております。また、内部統制報告制度に関する監査も行っております。
監査役及び会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を行い、相互の連携を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
当社と社外監査役西垣誠及び中根祥雄との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は当社経営陣から独立した立場にあり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。
なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けていませんが、当社との間に特別な利害関係や一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、監査に必要な知識や経験を有しており、十分な独立性が確保できると判断しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役	66,512	66,512	4
監査役 (社外監査役を除く。)	3,600	3,600	1
社外役員	2,427	2,427	3

ロ.使用人兼務役員に対する使用人分給与

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内 容
17,441	2	部門長としての給与

ハ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、1997年9月26日開催の定時株主総会で、取締役の報酬月額は、10,000千円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。
また、2000年9月26日開催の定時株主総会で、監査役の報酬月額は、1,000千円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役会の協議により決定されております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 66,124千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水ハウス株式会社	22,287	39,659	取引関係の維持強化のため
第一生命保険株式会社	300	338	取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水ハウス株式会社	22,628	44,792	取引関係の維持強化のため
株式会社愛知銀行	2,800	17,724	取引関係の維持強化のため
第一生命ホールディングス株式会社	300	607	取引関係の維持強化のため

(注)第一生命保険株式会社は、2016年10月1日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス株式会社に変更しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項ありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツが行っており、会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木 晴久、神野 敦生の2名であります。会計監査業務に係わる補助者は公認会計士5名、その他7名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるよう、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任につき、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大なる過失がない場合には、取締役会の決議により、会社法第426条第1項の定める限度額の範囲内で、賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。