新生紙パルプ商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営上の重要事項としてコーポレート・ガバナンスの構築を位置付け、取締役会・監査役会制度を中心にして、公正で透明性のある経営基盤の強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
(イ)当社は、毎月開催される取締役会・常務会において、当社の基本的方針及び法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置付けております。
(ロ)当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成され、社外監査役1名は当社顧問弁護士が就任しております。監査役は、取締役会のほか常務会及びその他重要会議に出席し、取締役会の職務遂行を監査しております。また、子会社・関連会社の業務や財政状態の調査等、監査役会の機能強化及び向上に取り組んでおります。
(ハ)内部監査につきましては、代表取締役の下に設置された監査部の2名が担当しており、主に当社各部門及び各支店の業務遂行状況の監査を行っております。
ロ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令を遵守し社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先課題と位置付けることとする。
b.代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制の目的の一つである法令遵守を重点項目として指導の徹底を図る。
c.社長の直属の機関として監査部を置き、各業務が法令や規程に従って遂行されているかを監査し、その結果を社長に報告することとする。
d.監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているかの監査を行う。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.重要文書の保存・管理等については「文書管理規程」に基づいて行う。
b.株主総会及び取締役会の議事録、決算書類等の法令により定められた文書は所定の所轄部門で保管・管理され、適切な情報管理及び開示体制を構築する。
c.その他、稟議書等の取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、所定の管理責任者が保管・管理し、監査役は定期的にこれらの整備運用状況を監査することとする。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.職務遂行に伴うリスクの管理については、職務の分野別に規程・細則等を定め、リスク管理のための方針・手続・要領等を示しその周知徹底を図る。
b.経営上の問題については、内部統制委員会等の諸機関において協議・監督指導を行い、個別案件では職務権限に応じて稟議制度等に基づき適正に適用し、最も重要な項目は取締役会の意思決定により対応する。
c.監査役及び監査部は、独立した機関及び組織として全社的・定期的にリスク管理の状況を監査しリスクの予防に努め、所定の手続によりリスクの統制を図る。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、経営方針等の決定及び取締役の業務執行の監督を行うことにより、会社経営の効率性・健全性を図る。
b.取締役は、取締役会で決定された委嘱業務について、担当する組織の運営・業務遂行状況を監視し、目標に向けた適切な指導を行う。
c.営業統括・管理統括を置き、それぞれ全社的にラインとしての監視を行い、業務統制を図る。
d.以上は、「取締役会規程」「職務権限規程」等により諸手続や指示・報告体制の遵守を義務付け、その職務遂行の迅速性も図る。
e.内部統制委員会の定期的な開催により、取締役・従業員の職務遂行が法令・規程等を遵守したものとなっているか、効率的・円滑に遂行されているかを審議し、問題点の改善等適切な指導を行うこととする。
f.監査役及び監査部は、取締役・従業員の職務が適正かつ効率的に行われているかを定期的に監査することとする。
(ホ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.企業集団の内部統制については、「関係会社管理規程」に従い連携・指導関係を明確にし、会計基準の統一化等経理業務を中心とした指導により業務の適正化を図る。
b.代表取締役を長とする「関係会社会議」を定例的に開催し、各社の経営・業績状況を把握し、連結財務報告の信頼性を確保するための指導を行うこととする。
(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.現在、監査役に補助使用人を置いており、会社は補助使用人の選定及び地位の独立性等について監査役と十分協議し、監査役監査が適法かつ適正・円滑に行われるよう努めることとする。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
a.監査役は取締役会等重要な会議に出席しており、要請により他の会議に随時出席することとする。
b.代表取締役と監査役は定期的な会合をもち、内部統制の状況等について報告・協議を行うこととする。
c.業務執行に関する重要な文書を監査役に回付しているほか、必要に応じ役職員が監査役に対し報告・説明を行うこととする。
(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役4名のうち2名は社外役員であり、経営面・法務面等多角的な視点から監査・助言を行うこととする。
b.監査部は監査役と緊密な連携を保ち、内部監査の計画及び結果について監査役に報告し、効率的な監査役監査に資することとする。
c.会計監査人は監査役と定期的な会合をもち、会計監査人の監査活動の状況及び結果を報告し、随時情報交換を行うこととする。
ハ 会計監査の状況
会計監査は東陽監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士

	氏名	継続監査年数(注)
指定社員 業務執行社員	酒井 宏暢	―
指定社員 業務執行社員	桐山 武志	―

(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名
その他 1名
ニ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社に社外取締役はおりません。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役の上田淳史氏は、弁護士として豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。なお、当社は同氏が所属する岩田合同法律事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当該顧問弁護士報酬は僅少であり、同氏が社外監査役職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
社外監査役の飯崎充氏は、当業界における豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。なお、飯崎充氏は昭和パックス株式会社の常務取締役を兼務しております。当社と大株主である昭和パックス株式会社との間には紙・パルプ類の販売等がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であり、同氏が社外監査役職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
社外監査役の2氏と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、規程により管理されており、その主なものとして、取締役会規程、職制規程等が整備され、監査部による定期監査により、組織横断的にリスク状況の監視を実施しております。また、全社的管理は、営業統括本部及び管理統括本部が行い、各部門の所管業務に付随する管理は当該部門が行うこととしております。
また、当社は顧問弁護士として、複数の法律事務所と顧問契約を結び、経営に影響を及ぼす法律問題が発生した時には、指導を受ける体制をとっております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、定期的に開催する「関係会社会議」に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。
⑤ 役員報酬及び監査報酬
役員報酬の内容
取締役及び監査役の年間報酬総額

取締役 12名	297百万円	(当社には社外取締役はおりません。)
監査役 4名	32百万円	(うち社外監査役 2名 3百万円)

(注)1 上記には、2017年6月23日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人部分は含まれておりません。
3 上記報酬の額には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額34百万円を含んでおります。
監査報酬の内容

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬	28百万円
上記以外の業務に基づく報酬	-

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。