新田ゼラチン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是に掲げる「愛と信(まこと)を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう。」という経営理念を事業活動の基盤として、持続的、安定的成長、すなわち企業価値の向上を目指しております。
当社及び当社グループ各社とその役員、社員の全てが、株主、顧客、取引先、地域社会など、全てのステークホルダーに信頼されることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を一層高めていくことが重要であると認識しています。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役会を設置しています。監査役制度に加え、執行役員制度を導入し、経営の効率を高め、経営の監督・監視と執行の分離を意識した体制としています。取締役会は経営上の最高意思決定機関として月1回開催し、経営指針を策定し、経営戦略を立案し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議します。また、取締役会が立案した経営戦略の指針に基づいて執行役員が業務執行を行っているかどうか監視・監督しています。
また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員(国内常勤)に加え代表取締役社長の指名した者で構成する執行役員会を月1回開催し業務執行に係る重要な事項の審議を行い、また代表取締役社長又は常勤取締役が指名した者で構成する戦略会議を月1回開催し特に重要な個別案件を審議し、取締役会及び代表取締役社長の迅速な意思決定をサポートする体制をとっています。
業務執行体制と監視体制において、迅速な意思決定を行い経営の効率化を図るために重要なことは、取締役会が実質的に機能するか否かであると考えており、その意思決定機能と監督機能の強化を図っています。さらに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況の監査監視機能強化のために監査役の独立性と質の充実を図っています。
内部監査は内部監査室により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか監査しています。監査法人との連携に関しては、計画、実施、結果の報告に至るまで、監査法人と適時議論し、内部監査室及び監査役の業務に生かしています。
取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっています。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しています。さらに、グループ内各組織に往査を実施し、その責任者からの聴取により状況把握するほか、内部監査室、監査法人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

ロ.その他の企業統治に関する事項
A.内部統制システム整備の状況
金融商品取引法の規定による財務報告に係る「内部統制報告書」に対応するため、2006年10月に内部統制プロジェクトチームを組成し、新日本有限責任監査法人の指導のもと、財務報告に係る内部統制システム構築に取組んでまいりました。全社的な内部統制、業務処理内部統制、IT内部統制、子会社の内部統制の文書化とチェックリストを作成し、運用状況の点検と評価を実施し不備の是正を行い、2012年3月期より運用を開始しております。
また、当社では会社法に基づく「内部統制システム構築のための基本方針」(2006年7月19日制定、2017年6月27日改訂)を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス体制の基礎として「行動指針」を定める。また、総務部を事務局とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
・ 「行動指針」の遵守により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。
・ コンプライアンスの所管部署である総務部が、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規程、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。
・ 法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報制度として、総務部及び顧問弁護士を窓口とする「公益通報制度」を整備する。
・ 内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築、運用状況について、内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会、執行役員会等の議事録並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適正に保存及び管理する。
・ 内部監査室が、取締役会、執行役員会等の重要な書類の管理状況について、内部監査を実施する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制を維持するために、リスク管理に係る規程を定める。
・ 「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
・ 各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
・ 重要な投融資等に関わるリスクについては、戦略会議において、リスクの把握と対策の審議を行う。
・ 不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
・ 経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
・ 取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、取締役社長を議長とし毎月1回開催される「執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
・ 全社及びグループ会社の中期経営計画及び予算を策定し、それに基づく業績管理を行っており、毎月1回開催される「執行役員会」において、達成状況の報告、評価を行う。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「行動指針」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
・ 経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への報告制度によるグループ会社経営の管理を行う。
・ 監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査を実施する。
f.財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告書の適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し改善を推進する。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役の職務は、内部監査室、会計監査人等の協力を得て対応する。監査役補助者の必要が生じた場合、取締役会に提案し、選任する。
・ 監査役補助者が配置された場合は、人事異動・評価については、監査役会と事前に協議する。
・ 監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
・ 監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・ 監査役は、執行役員会等の重要会議に出席することができる。
・ 監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしない。
i.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の職務執行のための環境整備に努める。
・ 監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにその費用を支払う。

B.リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業経営において、コンプライアンスの実効性の維持向上が企業リスクの低減に最も重要であると考えています。その基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づきコンプライアンス規程、リスク管理規程を整備しています。
全社管理組織として、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関わる状況の把握、想定されるリスクの発生を予防する対策、リスクが発生したときの対応について、定期的に検討を行っています。
役員及び全ての従業員が、コンプライアンスを徹底し、誠実かつ公正な業務遂行に努めること、また社会の一員であることを認識し、企業人であると共に良き市民として行動するために、行動指針を制定し、当社グループ全体での周知徹底を図っています。
また、必要に応じて顧問弁護士等から、コンプライアンス及びリスクに関する助言と指導を受けています。

C.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、取締役会及び執行役員会等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報の共有及び協議を行っております。当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「関係会社管理規程」を整備し、当社への報告制度による管理体制を構築しております。また、当社グループ会社すべてに適用する「行動指針」を定め、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める社外取締役の最低責任限度額、社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める社外監査役の最低責任限度額と定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。


② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査室の3名により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか監査しております。監査法人との連携に関しては新日本有限責任監査法人による計画、実施、結果の報告に至るまで、適時議論し、内部監査室及び監査役の業務に生かしております。
取締役会には常勤監査役1名のみならず非常勤監査役2名も出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっております。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらに、グループ内各組織に往査を実施し、その責任者からの聴取により状況把握するほか、内部監査室、監査法人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。
なお、常勤監査役高瀬 博氏は、当社において財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役津田多聞氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しています。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	押谷 崇雄	新日本有限責任監査法人
	小林 雅史

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名 その他 11名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員の客観的な観点と豊富な経験・知識を経営に反映し、当社のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役である末川久幸氏は、経営者としての経歴を通じて培った経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は、㈱資生堂の相談役及び燦ホールデイングス㈱の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役である佐久間陽一郎氏は、経営者としての経歴を通じて培った経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は、山一電機㈱の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外監査役である東郷重興氏は、主に経営者としての豊富な経験等に基づき、大局的な観点から当社経営の妥当性・公平性を確保するための役割を果たしているものと判断しています。なお、同氏は学校法人東日本学園の理事長並びに㈱ジェイエイシーリクルートメントの社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
社外監査役である津田多聞氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士として長年培った会計に関する知識・経験を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たすことができるものと判断しています。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属し、当社の監査業務に従事していましたが、独立後5年が経過しており、当社における「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしております。また、同氏は、津田公認会計士事務所の代表並びにタツタ電線㈱の社外取締役、㈱テクノアソシエの社外取締役及びダイハツディーゼル㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役末川久幸氏及び社外取締役佐久間陽一郎氏並びに社外監査役東郷重興氏及び社外監査役津田多聞氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載したもののほか、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

⑤ 社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準
当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立していることとしております。
a. 当社及び当社の関係会社(以下、当社グループという。)の業務執行者
b. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者
c. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
d. 過去3年間においてaからcに該当していた者
e. 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者
(a)aからdまでに掲げる者
(b)当社グループの重要な業務執行者
(c)過去3年間において、(b)に該当していた者
* 業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
* 主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。
* 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
* 近親者とは2親等以内の親族をいう。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	111	111	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	14	14	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	4

(注)1.役員区分において、社外役員は2名が社外取締役、2名が社外監査役であります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、2005年6月28日開催の第66回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.2014年6月26日開催の第75回定時株主総会において、前項の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬として、年額1億円以内で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議いただいております。
5.監査役の報酬限度額は、2001年6月29日開催の第62回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。
6.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
基本報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役については監査役会における協議により決定しております。
なお、役員に係る退職慰労金は、2008年6月30日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び監査役の退職慰労金打ち切り支給を決議しております。

⑦ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 23銘柄
貸借対照表 2,195百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ニッタ㈱	308,100	956	円滑な取引の維持
富士フイルムホールディングス㈱	102,507	445	取引関係維持及び強化のため
㈱ヤクルト本社	20,037	123	取引関係維持及び強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,100	93	取引関係維持及び強化のため
丸大食品㈱	101,202	49	取引関係維持及び強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	10,000	42	取引関係維持及び強化のため
理研ビタミン㈱	7,475	30	取引関係維持及び強化のため
森永製菓㈱	5,982	29	取引関係維持及び強化のため
明治ホールディングス㈱	2,167	20	取引関係維持及び強化のため
コクヨ㈱	11,400	16	取引関係維持及び強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,580	11	取引関係維持及び強化のため
太陽化学㈱	7,284	7	取引関係維持及び強化のため
㈱第三銀行	3,731	6	取引関係維持及び強化のため
㈱なとり	2,700	4	取引関係維持及び強化のため
㈱りそなホールディングス	7,000	4	取引関係維持及び強化のため
ニチハ㈱	1,000	3	取引関係維持及び強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200	0	取引関係維持及び強化のため
ニッコー㈱	1,100	0	取引関係維持及び強化のため

(注)㈱第三銀行は2018年4月2日付で㈱三十三フィナンシャルグループに商号変更しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ニッタ㈱	308,100	1,218	円滑な取引の維持
富士フイルムホールディングス㈱	102,507	435	取引関係維持及び強化のため
㈱ヤクルト本社	20,366	160	取引関係維持及び強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,100	102	取引関係維持及び強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	10,000	56	取引関係維持及び強化のため
丸大食品㈱	103,297	52	取引関係維持及び強化のため
理研ビタミン㈱	7,790	32	取引関係維持及び強化のため
森永製菓㈱	6,419	30	取引関係維持及び強化のため
コクヨ㈱	11,400	23	取引関係維持及び強化のため
明治ホールディングス㈱	2,204	17	取引関係維持及び強化のため
太陽化学㈱	8,361	14	取引関係維持及び強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,580	11	取引関係維持及び強化のため
㈱第三銀行	3,731	6	取引関係維持及び強化のため
㈱なとり	2,700	5	取引関係維持及び強化のため
ニチハ㈱	1,000	4	取引関係維持及び強化のため
㈱りそなホールディングス	7,000	3	取引関係維持及び強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200	0	取引関係維持及び強化のため
ニッコー㈱	1,100	0	取引関係維持及び強化のため

(注)㈱第三銀行は2018年4月2日付で㈱三十三フィナンシャルグループに商号変更しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。