新都ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年1月期)

(1) 企業統治の体制の概要

イ.企業統治の基本的な考え方

当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる株主重視の公正な経営システムの構築が重要と考えております。この考えに沿って当社では、監査機能を充実させ経営の透明性を高めながら、コンプライアンスの徹底を図り企業価値を高めてまいります。

ロ.会社の機関

当社は、監査役制度採用会社であります。取締役会は、2018年4月26日現在3名(社外取締役1名含む)で構成され、経営環境の変化に柔軟に適応する体制から任期を1年としております。取締役会は、年9回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論を尽くして経営の意思決定と業務執行監督を行っております。
監査役会は、2018年4月26日現在常勤監査役1名及び非常勤監査役2名を含む3名で構成されております。監査役全員は取締役会に出席しており、取締役会での経営意思決定及び執行監督状況を厳正に監督しております。社外監査役は2名で、内訳は非常勤監査役2名となっております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2018年4月開催の定時株主総会にて会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。改善を要する場合、被監査部門は、改善指示書を受け取り、改善状況を内部監査室に提出します。内部監査室は、改善報告書を確認のうえ社長に報告します。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立とコンプライアンスの順守が重要と認識しており、コンプライアンス担当を設置して、監査役とともに、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令等の遵守状況の監督を行い、内部監査室は社長直轄にて各部署の監査を行っております。また、各部署は社内諸規程に基づき業務を執行することによりリスクを管理しております。

(2) 内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役(3名)と内部監査室(1名)は、共同して監査計画を作成し問題意識を共有のうえ、各部署に合同監査を実施しております。その結果につきましては内部統制部門である管理部(4名)を経由し、社内での問題意識を共有した上で、代表取締役社長に報告されます。また、当社の社外監査役であります2名のうち浅井繁一氏につきましては、中立公平な立場・観点から取締役の職務執行を監査する立場にあり、且つ十分に独立性が確保されていることから、2017年4月25日付にて独立役員に指定し、当社が上場しております東京証券取引所に届出ております。会計監査人は、定期的に監査役へ会計監査計画の説明、四半期レビュー及び期末会計監査報告会を実施し、監査役と情報交換および問題意識の共有を行っております。

(3) 会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外監査役2名(丹羽一彦氏、浅井繁一氏)は、当社のその他の取締役と家族関係その他の人的関係を有しておりません。社外監査役の丹羽一彦氏は、現在弁護士の資格を有し、中央国際法律事務所の所長を務めております。同社とは顧問契約を締結しており、顧問報酬のほか、訴訟案件毎に業務委託報酬の取引がございます。その他、当社と各個人との間において特別の利害関係はございません。
なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

(4) 社外取締役について

社外取締役については、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。
当社の社外取締役1名(下村昇治氏)は、当社のその他の取締役と家族関係その他の人的関係を有しておりません。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

(5) 役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	13,798	13,798	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	6,800	6,800	―	―	―	1
社外役員	5,180	5,180	―	―	―	4
合 計	25,778	25,778	―	―	―	11

(注) 1.上記のほか、使用人兼取締役の使用人分給与相当額を2,378千円支払っております。
2.2017年4月25日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名及び監査役1名を含んでおります。

② 役員の報酬等の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬の決定に際しては、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会 決議にて決定しております。
取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対 する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としております。
監査役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系として おります。

(6) 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

みなし保有株式
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当連結会計年度における連結貸借対照表計上額の合計額並びに当連結会計年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

(7) 会計監査の状況

当社は監査法人元和と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を委嘱しております。また、監査役とも年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 塩野 治夫
指定社員 業務執行社員 山野井 俊明
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 1名
その他 2名

(8) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(9) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(10) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(11) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(12) 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(13) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。