新電元工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性やコンプライアンスを含めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応できるよう経営システムを維持、向上させていくことを基本方針としております。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任を明確にして、経営体質の強化を図っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離するため執行役員制を導入し、業務執行のスピードアップを図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会における監督機能強化に努めております。経営と執行の分離により、意思決定の迅速化と監視機能強化の両立を図り、監査役会が独立した立場で監査することで、内部統制システムの有効性を高めております。経営管理機構としましては、取締役会、経営会議、監査役会、および技術・品質政策会議、本部長会、事業部長会などの各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定、効率的な事業活動により、有機的なグループ経営を追求しております。さらに、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会、BCM委員会を設置し、社会貢献活動の推進や災害等の発生時における影響を最小限に留める体制を整えております。情報開示につきましては、経営の公正性・透明性を高めるべく、IR活動の強化に努めております。


コーポレート・ガバナンスの模式図




ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
コンプライアンスのための体制を含む内部統制システムに関して、内部監査部門により当社グループの整備方針・計画の実行状況について内部監査を実施し、取締役会および監査役会への定期報告を実施しております。またコンプライアンス委員会および関連規定を整備し、コンプライアンス違反の予防、違反発生時の対処手順を定義しております。

・リスク管理体制の整備の状況
会社における個々の損失の危険(環境、災害、品質、輸出管理等のリスク)については、それぞれのリスクを管理する取締役の指示のもと、対応部署が各規定·規則類を整備し、リスクの評価・予防、施策の実行、教育、監査等を実施しているほか、必要に応じ組織横断的な専門委員会を設置する体制を整えております。また、内部監査部門により、企業集団におけるリスク·マネジメントが有効に機能しているか、マニュアルを制定し、その実行状況を監視しています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、「新電元グループ行動指針」の周知徹底を図るほか、「子会社管理規定」を定め、各事業部門および各種委員会を通じて、子会社は親会社が必要とする資料提出等により、業務および財務の状況、事業計画に対する進捗等の報告を行うことで、グループ一体となった運営を行っています。監査役は、独立した立場から、子会社について、内部統制システムの整備・運用状況を含め監査職務を遂行します。さらに企業集団としての内部通報制度(企業倫理ホットライン)により、子会社における法令違反等を未然に防ぐ体制をとっております。

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しておりますが、社外監査役が過半数となる体制(常勤監査役1名、社外監査役2名)により、独立性を維持しながら業務執行の公正なチェックに努めております。さらに、専任の監査スタッフを置き、監査体制の強化を図っております。また、内部監査部を設置し、当社およびグループ各社における経営諸活動の遂行状況を監査しております。内部監査部および監査役監査との関係については、四半期毎に定期会合を設け、財務報告に係る内部統制の監査状況やリスク管理状況などの報告を通じ、法令規則に基づく適正な監査体制維持・強化に努めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、多様な分野での経験や知見、専門性の高い知識等を有する者を社外取締役又は社外監査役として選任しておりますが、現状では予め独立性に関する個別の基準は設けておりません。

社外取締役である山田一郎氏は、大学院教授としての専門的な知識や豊富な経験を活かし、経営に関して有益な助言いただけることを期待し選任しております。同氏は、2015年3月まで当社が共同研究を実施している東京大学の大学院教授でありましたが、取引等の規模は僅少であり、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。同氏は過去において主要取引先である日本電信電話株式会社に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。
また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役である橋元秀行氏は、公認会計士および税理士としての専門的な知識や豊富な経験を活かし、経営に関して有益な助言をいただけることを期待し選任しております。
同氏と当社は2015年5月まで経理業務に関する顧問契約を締結しておりましたが、同氏への支払報酬額は僅少であり、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。同氏は過去において旧中央青山監査法人に勤務し、当社監査を担当しておりましたが、退職後10年以上経過しており、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。
また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の藤巻真人氏は、金融機関における長年の経験を有するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広く高度な見識を反映した的確な監査を遂行いただけることを期待し選任しております。
同氏は当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の前身のひとつである株式会社第一勧業銀行の出身であります。株式会社みずほ銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行との間には、2018年3月末時点において同行が当社普通株式の3.46%につき指図権を留保する資本的関係があります。当社も同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、主要株主には該当しておりません。当社グループは同行から借入を行っておりますが、一般の取引条件と同様であります。
また、同氏は、当社の大株主である中央不動産株式会社の代表取締役副社長でありましたが、2018年6月29日付で退任し、同社顧問に就任しております。当社も同社の株式を保有しておりますが、主要株主には該当しておりません。当社と同社との間には不動産賃貸借等の取引がありますが、一般の取引条件と同様であります。また、現在において新日本無線株式会社の社外監査役を兼務しております。

社外監査役の三宅雄一郎氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識・経験を有するとともに、国内他企業の社外役員を歴任している経験を活かし、公正・中立的な視点からの経営監視機能を果たしていただけることを期待し選任しております。
なお、同氏は当社の株式9,951株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
同氏は、山洋電気株式会社および旭有機材株式会社の社外取締役、株式会社タダノの社外監査役を兼務しております。当社と山洋電気株式会社との間には製品販売等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様であります。
また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査役等と会計監査人(新日本有限責任監査法人)の連携状況は、年間監査計画や期中・期末の監査結果など定期的な会合にてヒアリングを行い、都度連携し適正な監査を実施しております。監査役等および内部監査部は、当社および当社グループ各社における経営諸活動の遂行状況について監査しており、監査計画や活動状況の報告など定期的な会合をはじめ都度連携し、適正な監査を実施しております。さらに、監査役等および内部監査部は、法令規定に基づく会計監査人監査と連携・調整を図り、効率的な監査を実施しております。

④会計監査の状況
当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士
麻生 和孝 新日本有限責任監査法人
定留 尚之 新日本有限責任監査法人
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 33名

⑤役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	80	80	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	25	25	-	-	-	1
社外役員	30	30	-	-	-	5

(注)使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、取締役の報酬等の総額には含めて
おりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された上限額の範囲内において、役位、在勤年数などを基にして月額基準を定めた内規に従い、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に基づいてこれを決定するものであります。なお、報酬は毎月一定額を支給することとしておりますが、業績不振の場合には報酬カットを実施し、業績が好調の場合には役員賞与を支給する等、業績に連動した形で運用しております。


⑥会社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との関係は以下のとおりであります。
・山田 一郎 - 所有株式数 425株
・橋元 秀行 - 所有株式数 -株
当社と社外監査役との関係は以下のとおりであります。
・藤巻 真人 - 所有株式数 38株
・三宅 雄一郎 - 所有株式数 9,951株
2)取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
3)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
4)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額(非上場株式含む)
30銘柄 13,262百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	2,240,000	7,506	営業取引の安定・強化
シークス㈱	134,400	602	営業取引の安定・強化
東京センチュリー㈱	157,050	595	金融取引等の安定化
デンヨー㈱	280,000	471	設備関係取引の安定化
㈱ルネサスイーストン	748,400	434	原材料等の調達取引の安定化
日本電信電話㈱	90,000	427	営業取引の安定・強化
㈱安藤・間	530,000	396	設備関係取引の安定化
㈱NTTドコモ	130,000	337	営業取引の安定・強化
澁澤倉庫㈱	850,000	300	物流取引等の安定化
SOMPOホールディングス㈱	45,000	183	金融取引等の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	552,000	112	金融取引等の安定化
㈱山形銀行	204,000	98	金融取引等の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	114,000	79	金融取引等の安定化
加賀電子㈱	35,300	69	営業取引の安定・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,800	63	金融取引等の安定化
日本シイエムケイ㈱	75,700	53	原材料等の調達取引の安定化
㈱りそなホールディングス	35,700	21	金融取引等の安定化
㈱武蔵野銀行	3,700	12	金融取引等の安定化
㈱リョーサン	1,300	4	原材料等の調達取引の安定化
岩崎通信機㈱	33,000	2	営業取引の安定・強化
㈱東和銀行	16,000	1	金融取引等の安定化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	2,240,000	8,198	営業取引の安定・強化
東京センチュリー㈱	157,050	1,034	金融取引等の安定化
シークス㈱	268,800	631	営業取引の安定・強化
デンヨー㈱	280,000	532	設備関係取引の安定化
㈱ルネサスイーストン	748,400	520	原材料等の調達取引の安定化
日本電信電話㈱	90,000	441	営業取引の安定・強化
㈱安藤・間	530,000	424	設備関係取引の安定化
㈱NTTドコモ	130,000	353	営業取引の安定・強化
澁澤倉庫㈱	170,000	306	物流取引等の安定化
SOMPOホールディングス㈱	45,000	192	金融取引等の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	552,000	105	金融取引等の安定化
加賀電子㈱	35,300	97	営業取引の安定・強化
㈱山形銀行	40,800	96	金融取引等の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	114,000	79	金融取引等の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,800	70	金融取引等の安定化
日本シイエムケイ㈱	75,700	63	原材料等の調達取引の安定化
㈱りそなホールディングス	35,700	20	金融取引等の安定化
㈱武蔵野銀行	3,700	12	金融取引等の安定化
㈱リョーサン	1,300	4	原材料等の調達取引の安定化
岩崎通信機㈱	3,300	2	営業取引の安定・強化
㈱東和銀行	1,600	2	金融取引等の安定化

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	-	-	-	-	-

5)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
6)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。