日医工株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

近年わが国におきましては、社会保障費の対策が急務とされ、そのひとつの対策として低コストのジェネリック医薬品の普及が推進されております。2015年6月に「経済財政運営と改革の基本方針2015」(いわゆる「骨太方針」)にて、後発医薬品のシェアを「2017年央に70%以上とするとともに、2018年度から2020年度末までのなるべく早い時期に80%以上とする」という目標が設定され、今後もジェネリック医薬品の需要が拡大していくものと考えられます。
その一方でジェネリック医薬品メーカーに対しては、安定供給体制の整備、品質確保、情報提供の充実等、ジェネリック医薬品に対する信頼性の向上や、薬価引き下げに対するコスト圧縮に向けての取り組みが強く求められております。
このような状況の中で当社グループは、2016年5月に、第7次中期経営計画「Obelisk」(2017年3月期～2019年3月期)を策定し、「圧倒的な存在感で創造をチカラに世界へのテイクオフ」をビジョンとして、次なる3年間を「世界に挑戦するための準備段階から新しい領域への発進」する期間と位置づけ、次に掲げる3つの基本戦略と「世界TOP10入りを支える企業基盤充実」を実行してまいります。
① 『シェアUP力』 ～国内ジェネリック医薬品市場で15%シェア確立
② 『供給能力』 ～超品質に基づく185億錠供給体制確立
③ 『開拓力』 ～バイオシミラー・米国市場への参入

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社であるため、当社の株式等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものであります。従いまして、当社の株式等に対する大規模な買付行為につきましても、当社としては、原則としてこれを否定するものではありません。
大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として一方的に株券等の大規模買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。
もとより、当社は、このような敵対的な株券等の大規模買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同利益を著しく損なうとは限らないと考えておりますので、かかる買付け全てを一律的に否定するものではありません。
しかし、一方的な株券等の大規模買付けの中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう株券等の大規模買付けもないとはいえません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉及び当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
従いまして、上記のような企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ. 基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが、株主共同利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、下記1の第7次中期経営計画「Obelisk」による企業価値向上への取組み、下記2のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みをはじめとした様々な株主共同利益を向上させるための取組みを行ってまいりました。
これらの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことになり、ひいては当社の企業価値、株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為が困難になるとともに、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針にも資するものであると考えております。
1.第7次中期経営計画「Obelisk」による企業価値向上への取組み
当社は、2016年5月に第7次中期経営計画「Obelisk」(以下「本中期経営計画」といいます。)(2017年3月期～2019年3月期)を策定し、「国内ジェネリック医薬品市場で15%シェア確立」「超品質での185億錠供給体制確立」「バイオシミラー・米国市場への参入」という基本戦略と、「世界TOP10入りを支える企業基盤充実」を掲げ、実行しております。
当社経営陣は、中長期的な視点に立ち、ジェネリック医薬品メーカーのプロフェッショナルとしてこれらの課題にスピーディに対応し、本中期経営計画を達成していくことによって、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益をさらに拡大できるよう最善の努力を尽くしてまいる所存です。
2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
上記1の取組みに加え、当社は、上記Ⅰの基本方針の実現に資する取り組みとして当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の構築を進めております。
当社は、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。
具体的な取組みといたしましては、株主に対する取締役の責任を明確化するため、その任期を1年としています。また、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しており、客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。さらに、当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合する為の体制、その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして法務省令で定める体制である内部統制システムについて内部統制委員会を設置し整備しております。
今後とも、法令遵守を基本とした上で、社会の要求や各種リスクを的確に把握し、経営効率を高め、競争力を強化し、市場動向に果敢に挑戦できるための最適な意思決定の仕組みについて絶えず見直しを図り、迅速に対応していくことが当社グループにとって最良のコーポレート・ガバナンス確立の道であると認識し取り組んでまいります。
Ⅲ. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み
当社は、2014年6月20日開催の当社第50期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導入しております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのための必要時間を十分に確保できるための手続きを定めています。
本プランにおいては、次の1若しくは2に該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
1.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
2.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
対抗措置を発動した場合、株主の皆様が保有する株式1株につき新株予約権1個の割合で無償で新株予約権を割り当て、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。
本プランの詳細については、下記の当社のウェブサイトをご参照ください。
http://www.nichiiko.co.jp/finance/gif/4541_20140512_03.pdf(2014年5月12日付プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について」)
Ⅳ. 本プランに対する当社取締役会の判断及び理由
当社の取締役会は、本プランの設計に関し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に従い、当社の株主共同利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
1.株主意思を重視するものであること
当社は、本プランについての株主の皆様のご意見を反映するため、2014年6月20日開催の当社第50期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て可決されて本プランを導入いたしました。また、本プランの有効期間は、2017年に開催される当社定時株主総会の終結時まででありますが、その有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止とするものであり、株主の皆様のご意見が十分反映される仕組みとなっています。
2.デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止できるものとされております。従いまして、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は1年であり、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)ではありません。
3.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。
また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明白に認められることが必要である旨を明示する等、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。
さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
4.当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。
5.合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、また一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断をはじめ本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置するなど、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。