日和産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方)

当社はお客様第一主義を掲げ、安全で良品質な配合飼料を安定的にお客様に供給することにより、飼料畜産業界の発展に寄与することを経営方針と致しております。
経営の効率的かつ正しい意思決定を確保すると共に、監査体制を充実させることにより説明責任を明確化させ経営のコンプライアンス及び透明性の確保を進めることが、企業価値の最大化につながると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

①企業統治の体制の概要及びその採用理由

当社は監査役設置会社であり、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置いております。

取締役は8名(うち社外取締役2名)であり、取締役会では、法令及び定款に定められた事項、並びに経営上の重要な案件等について十分な審議及び決議をしております。業務執行に関しましては、各工場を担当する取締役もしくは執行役員に加え、3本部制(生産、営業及び管理本部についてそれぞれ統括する取締役を各本部長として任命)を採用することにより、意思決定の迅速性・的確性を確保すると同時に、責任分担を可能としております。

社外取締役は、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図るうえで、重要な役割を担っております。

監査役は3名(うち社外監査役2名)であり、監査役会において各監査役の監査状況の報告及び会計監査人の監査報告を受けております。また監査役は、取締役会等の重要な会議に出席しているほか、取締役及び使用人等の職務執行状況を把握し、重要な決裁書類等の閲覧や主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、また会計監査人及び内部監査部門と連携することにより、経営監視機能の強化を図っております。

社外監査役は、社外からの視点による経営監視機能として監査機能を強化することにより、社会的信頼に応える企業統治体制構築への欠かせない要素となっております。

会計監査人につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査を行った公認会計士は小市裕之、内田聡の2名であります。監査補助者は公認会計士7名、その他9名であります。なお、当社は新日本有限責任監査法人との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、必要に応じて当該方針の整備状況について報告を受け、検討、見直しを行っております。

イ 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、当社及び子会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社及び子会社の役職員教育を行う。総務部は、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について、当社及び子会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

ロ 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社の組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行う。また、各部署の所管業務に付随するリスク管理は各々担当部署が行う。

ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社にそれぞれの責任を負う者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、総務部はこれらを横断的に管理し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。

へ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は、経営上の重要事項を取締役会に報告するものとする。子会社において企業行動に関する重要な法令違反が発生した場合にも、速やかに報告するものとする。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助する組織を総務部とする。監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置する。

チ 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の異動及び懲戒については、監査役会の意見を尊重するものとする。監査役の当該使用人に対する指示を不当に制限してはならず、また当該使用人は監査役の指示に従わなければならない。

リ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、会社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令に違反する重大な事実が発生した場合にはその事実、並びにホットラインによる通報があった場合にはその内容を、速やかに監査役に報告する。

ヌ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の役職員が通報窓口や監査役等への報告を行った場合に、当該報告をしたことを理由にしてその役職員に対して不利な扱いを行うことを禁止する。

ル 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

監査役が当社に対し職務の執行について生じた費用または債務の処理の請求をしたときには、必要でないと認められた場合を除き速やかに当該費用の支払い等の処理を行う。

ヲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、効率的かつ効果的な監査を行うために、当社及び子会社の社長並びに会計監査人と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持するとともに、必要に応じて独自に弁護士や公認会計士等の外部専門家の支援を受けることができる。

ワ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力に対する基本方針に従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を持たない。また、不当要求に対しては法的措置をとる等組織全体で断固として拒絶し、いかなる理由であれ、資金提供及び便宜供与を行わない。統括する部署を総務部とし、企業防衛対策協議会に出席して情報交換・情報収集を行い、役職員に周知する。

③内部監査及び監査役監査の組織及び人員並びに会計監査との相互連携

監査役3名(うち社外監査役2名)は取締役会等の重要会議に出席しているほか、取締役及び使用人等の職務執行状況を把握し、重要な決裁書類等の閲覧や事業所の業務及び財産の状況を調査し、また会計監査人及び内部監査を統括する管理本部(専属スタッフ1名)及び補助として本社総務部が連携することにより、経営監視機能の強化を図っております。
なお、常勤監査役 脇村常雄は、当社において総務部に長年在籍し、2001年6月から2008年5月まで取締役として経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は会計監査人から報告を受けるとともに説明を求め、その職務執行状況を監査すると同時に、十分な協力体制を構築しております。また内部監査部門とも連携することにより、経営監視機能の充実に努めております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名を選任しております。
社外取締役奥濱良明は、大和化成㈱の代表取締役社長を兼任しております。同氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、取締役会において適宜助言を行い、また必要に応じて説明を求めることにより、経営に対する適切な監督を行っております。当社と大和化成㈱との間には、原材料及び製品の仕入・販売等の取引関係がありますが、独立性があると判断し㈱東京証券取引所に同氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役河崎司郎は、2017年6月29日開催の第113回定時株主総会で選出されており、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、銀行並びに監査法人における幅広い実務の経験を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、取締役会において適宜助言を行い、また必要に応じて説明を求めることにより、経営に対する適切な監督を行います。
社外監査役小阪田興一は、企業経営者として得た豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な視点から、取締役会において適宜発言を行い、また監査役会において適宜質問と意見の表明を行うことにより、取締役の職務執行に対する適切な監査を実施しております。当社と同氏との間には、特別な利害関係は無く、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役小山一郎は、当社の株主であり取引先である豊田通商㈱の社員であり、商社勤務における豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に関する責任について、責任の限度額は法令で定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を特段設定しておりませんが、選任にあたって㈱東京証券取引所等の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

⑤役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	103	103	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	―	―	―	1
社外役員(注)	3	3	―	―	―	2

(注) 社外取締役2名のうち1名、社外監査役2名のうち1名については報酬を支払っておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の業績等を勘案して決定しております。なお、株主総会の決議により取締役については月額13百万円以内、監査役については月額3百万円以内と定めております。

⑥株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10	銘柄 貸借対照表計上額の合計額	491,676	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
豊田通商㈱	57,593	194,088	継続的な取引関係の維持
㈱みなと銀行	79,418	164,315	継続的な取引関係の維持
エスフーズ㈱	17,330	56,149	継続的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	86,385	17,622	継続的な取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,302	5,025	継続的な取引関係の維持
兼松㈱	9,000	1,800	継続的な取引関係の維持

(注) 豊田通商㈱、㈱みなと銀行及びエスフーズ㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
豊田通商㈱	57,593	207,622	継続的な取引関係の維持
㈱みなと銀行	79,418	170,748	継続的な取引関係の維持
エスフーズ㈱	17,330	77,031	継続的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	86,385	16,534	継続的な取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,302	5,607	継続的な取引関係の維持
兼松㈱	1,800	2,631	継続的な取引関係の維持

(注) 豊田通商㈱、㈱みなと銀行及びエスフーズ㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	36,400	37,941	754	1,037	14,503

⑦取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

⑨自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。