日工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスは「株主の皆様を中心としたステークホルダーに対する企業価値極大化のための経営統治機能」と位置付け、取締役会及び監査役会を基本に執行役員制度も導入し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、経営意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化により経営の健全性の確保をはかっております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であり、主な機関は次のとおりであります。
取締役会 :取締役及び監査役が出席し、毎月1回以上開催しております。取締役会規則に基づき、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定し、業務執行の監督を行っております。
社内役員会 :経営会議として、常勤取締役及び常勤監査役並びに執行役員が出席し、毎月2回程度開催しております。社内役員会規則に基づき、業務執行に関する重要な事項を審議・報告をするとともに、業務執行全般の統制に資することを任務としております。
その他の会議:必要に応じて、グループ代表者会議として子会社経営戦略連絡会議を開催し、経営の方針及び経営計画に基づいた業務執行の円滑化をはかっております。
各委員会 :コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各委員会を設置し、業務及び内部統制等に関する各種審議を行い、取締役社長に意見具申を行っております。
なお、社内役員会、経営戦略会議等には、常勤監査役及び内部監査部門担当者が出席しています。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、現場の状況に即した意思決定が、当社グループの経営理念を理解し実践できる人材により的確に行われております。取締役の任期を1年とし経営責任を明確化すると共に、執行役員制度を導入し業務の執行と監督を分離しております。さらに、コーポレートガバナンスの充実が図れるように、独立役員としての社外取締役を選任しております。また、社外監査役3名は、経営経験者並びに公認会計士であり、当社の業務内容にも通じ、社外取締役、常勤監査役及び内部監査部門と緊密に連携し、適切なアドバイスを行っているため、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの基本的な考え方として、規則の整備や社員教育を柔軟に計画・実施し、実効性の確保を第一としております。整備の状況としては、2006年5月12日開催の取締役会において、内部統制に関する基本方針を決議し、その基本方針に基づき、2006年6月29日開催の取締役会において、監査体制の強化のため監査室を内部監査室として再編するとともに、コンプライアンス規則及びリスク管理基本規則を制定し、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。その後、取締役社長を委員長とする内部統制システム構築委員会を発足させ、2008年3月28日開催の取締役会において内部統制の基本方針に金融商品取引法に定められた財務報告に係る内部統制に対する当社の方針を追加し、さらに2014年の会社法改正に対応するなど、体制の充実を図っております。また、2008年10月1日付にて内部監査室を内部統制室と内部監査室に分離し、内部統制の推進と評価業務を明確に区分しております。今後、随時、内部統制システムの実効性を高めるための整備、見直しを行ってまいります。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
市場等のリスクの要因としては、市場環境の変化、製品の価格変動、為替レートの変動、製品に係る環境及びその他の規制、知的財産の保護、出資、災害・戦争・テロ・ストライキ等の影響等が考えられます。当社は、このようなリスクに迅速に対応すべく、リスク管理基本規則を制定し、リスク管理委員会において当社及び当社グループのリスクをトータルに認識・評価・分析のうえ、課題・対応策等について審議のうえ、取締役社長に報告するようにしております。
また、顧問弁護士・顧問税理士等の専門家からのアドバイスや改善につながる指導・提案も受けております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1) 当社グループ子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款遵守の基本方針及びコンプライアンス規則を
定め、基本方針及びコンプライアンス規則を遵守する。

2) 全グループ子会社は取締役会議事録の写しを当社の取締役社長及び担当取締役に提出すると共に、グルー
プ子会社の取締役社長は、定期的に当社の担当取締役に対し経営上の重要事項や業務執行状況・財務状況・
予算の進捗状況等の報告を行うものとする。
3) グループ子会社監査役に、業務監査権限を付与し、業務執行の適法性を検証させる。
4) グループ子会社が、当社よりの指示が法令及び定款に適合しているかどうかの判断をするにあたって、当
社及びグループ子会社の監査役がアドバイスする。
5) 当社はグループ子会社との取引に関しては、グループ子会社取締役会決議を最大限尊重する。
6) コンプライアンス委員会・リスク管理委員会は、グループ子会社も統括して教育研修・指導・管理する。
7) グループ子会社の一定の経営上の重要事項に関する取締役会決議事項につき、当社の担当役員や取締役会
の了承を必要とする。
8) 当社経営者とグループ子会社の経営者により経営戦略を審議する「連絡会議」で、情報交換をなし連携を
密にする。
9) 当社で導入している内部公益通報制度をグループ子会社に範囲を広げ、内部公益通報窓口は当社の指定す
る部署に統一する。
10) 「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融
商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。
11) 当社グループ子会社の取締役・執行役員・使用人の役割分担、職務権限、指揮命令系統を明確にし、職
務執行が効率的に行われるようにするとともに、職務権限表及び組織表を社内イントラネットに掲載し、
全役職員に周知・徹底する。


会社の機関・内部統制の関係図

② 内部監査及び監査役監査の状況並びに会計監査の状況
イ.当社の内部監査の組織は、取締役社長直轄の内部監査部門として内部統制室(専任で1名体制)と内部統制の有効性評価等を行う内部監査室(専任で1名体制)を設置しております。内部統制室は、内部統制の普及、浸透の推進、各統制責任者に対する支援等を主な役割とし、内部監査室は、内部監査規則に基づき監査計画を立案、社長承認後、各部署及びグループ子会社の業務全般について、適法性及び合理性を当社の戦略に照らして独立した立場から検証し、その結果に基づく改善提案を取締役社長及び内部統制室に報告しております。
監査役監査の状況については、監査役4名(うち社外監査役3名)は監査役会で決議された監査計画及び監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び業務執行状況の調査を通じて、取締役会の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、必要に応じ監査計画及び改善提案等について監査役会及び会計監査人に報告を行うなど、相互に連携を保つようにしております。
ロ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松山和弘、青木靖英であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、補助者として公認会計士7名、その他5名が、会計監査及び指導を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 永原憲章氏は弁護士としての専門的見識に加えて、企業法務に関して高い実績を上げており、また、経営に関する高い見識を有しており、客観的、中立的立場でその専門的見識を経営執行等に活かしていただくことで、当社のコーポレートガバナンスの向上が期待できるものと判断し、指導していただいております。なお、永原氏は神戸十五番館法律事務所の所長を兼職しておりますが、当社と神戸十五番館法律事務所との間には取引関係はありません。また、永原氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役 湯浅勉氏は株式会社ロック・フィールドの元取締役として長年企業経営に携わることにより培われた豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、指導していただいております。なお、湯浅氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。湯浅氏の当社株式の保有状況は、役員の状況に記載のとおりであります。
社外監査役 楠守雄氏は経営全般について豊富な企業経営経験と幅広い見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の適法性を監査・指導していただいております。なお、楠氏は当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの元取締役で、現在、極東開発工業株式会社の社外監査役であり、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。楠氏は極東開発工業株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と極東開発工業株式会社との間には重要な取引関係はありません。
社外監査役 杉山良樹氏は企業経営者として経営に関する高い見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の適法性を監査・指導していただいております。なお、杉山氏は日本生命保険相互会社の元執行役員で、現在、株式会社ニッセイ・ニュークリエーションの代表取締役社長、日本インシュアランスサービス株式会社の代表取締役社長であり、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。株式会社ニッセイ・ニュークリエーションは当社の主要な取引先である日本生命保険相互会社の子会社であります。当社と株式会社ニッセイ・ニュークリエーション、日本インシュアランスサービス株式会社との間には取引関係はありません。
社外監査役 井堂信純氏は公認会計士としての専門的見識に加えて、会計に関する高い実績を上げており、経営に関する高い見識を有しているため、客観的、中立的立場で経営執行等の適法性を監査・指導していただいております。なお、井堂氏は、RSM清和監査法人のパートナーを兼職しておりますが、当社と同法人との間には取引関係はありません。また、井堂氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に社外取締役2名を選任し、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名及び社外監査役3名による客観的・中立的な監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準などを参考にしております。
当社は業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結できる旨定款で定めております。社外取締役との間で損害賠償について、法令が規定する額に限定する責任限定契約を締結しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	127	108	-	18	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	17	15	-	2	-	1
社外役員	26	25	-	1	-	5

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等につきましては、取締役は2014年の第151期定時株主総会において年額220百万円以内、監査役は2009年の第146期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。株主総会でご承認いただきました限度額の範囲内で、役位別に定められた基準月報と功績を考慮して、具体的金額は取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定することとしております。
また、2018年6月22日開催の第155期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
なお、執行役員に対しても同様の制度を導入することが決議されました。
⑤ その他
イ. 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
ロ. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ハ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に基づき、株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
74銘柄 6,911百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
極東開発工業㈱	500,100	924	当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有
前田道路㈱	432,952	851	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有
鹿島建設㈱	553,500	401	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有
日本ヒューム㈱	500,000	342	当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有
㈱ノザワ	284,000	332	取引関係の維持・強化のため保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	54,200	219	財務政策上の理由により保有
㈱みなと銀行	100,400	207	財務政策上の理由により保有
神栄㈱	1,021,000	193	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊予銀行	252,000	188	財務政策上の理由により保有
バンドー化学㈱	185,000	182	当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有
金下建設㈱	249,559	150	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有
㈱百十四銀行	392,000	147	財務政策上の理由により保有
㈱りそなホールディングス	235,700	140	財務政策上の理由により保有
㈱日伝	37,699	126	当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有
山陽電気鉄道㈱	210,000	118	取引関係の維持・強化のため保有
ANAホールディングス㈱	340,000	115	取引関係の維持・強化のため保有
旭化成㈱	99,000	106	取引関係の維持・強化のため保有
多木化学㈱	105,000	98	取引関係の維持・強化のため保有
富士フイルムホールディングス㈱	22,000	95	取引関係の維持・強化のため保有
㈱鶴見製作所	54,000	87	取引関係の維持・強化のため保有
綿半ホールディングス㈱	50,000	86	当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有
虹技㈱	300,000	69	取引関係の維持・強化のため保有
酒井重工業㈱	200,000	68	取引関係の維持・強化のため保有
味の素㈱	31,000	68	取引関係の維持・強化のため保有
東日本旅客鉄道㈱	7,000	67	取引関係の維持・強化のため保有
㈱日立製作所	111,000	66	取引関係の維持・強化のため保有
京セラ㈱	10,000	62	取引関係の維持・強化のため保有
㈱ブリヂストン	13,000	58	取引関係の維持・強化のため保有
レオン自動機㈱	55,000	56	取引関係の維持・強化のため保有
日本道路㈱	88,526	45	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前田道路㈱	533,526	1,147	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有
極東開発工業㈱	500,100	783	当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有
鹿島建設㈱	553,500	546	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有
日本ヒューム㈱	500,000	393	当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有
㈱ノザワ	284,000	345	取引関係の維持・強化のため保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	54,200	241	財務政策上の理由により保有
綿半ホールディングス㈱	50,000	206	当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有
㈱伊予銀行	252,000	201	財務政策上の理由により保有
金下建設㈱	249,559	180	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有
㈱日伝	78,781	165	当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有
神栄㈱	102,100	148	当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有
㈱百十四銀行	392,000	141	財務政策上の理由により保有
ANAホールディングス㈱	34,000	140	取引関係の維持・強化のため保有
旭化成㈱	99,000	138	取引関係の維持・強化のため保有
㈱りそなホールディングス	235,700	132	財務政策上の理由により保有
レオン自動機㈱	55,000	118	取引関係の維持・強化のため保有
山陽電気鉄道㈱	42,000	110	取引関係の維持・強化のため保有
㈱みなと銀行	50,200	107	財務政策上の理由により保有
㈱鶴見製作所	54,000	101	取引関係の維持・強化のため保有
酒井重工業㈱	20,000	93	取引関係の維持・強化のため保有
富士フィルムホールディングス㈱	22,000	93	取引関係の維持・強化のため保有
多木化学㈱	21,000	89	取引関係の維持・強化のため保有
㈱日立製作所	111,000	85	取引関係の維持・強化のため保有
㈱島津製作所	25,000	74	取引関係の維持・強化のため保有

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	7,000	69	取引関係の維持・強化のため保有
㈱資生堂	10,000	68	取引関係の維持・強化のため保有
㈱ブリヂストン	13,000	60	取引関係の維持・強化のため保有
京セラ㈱	10,000	60	取引関係の維持・強化のため保有
味の素㈱	31,000	59	取引関係の維持・強化のため保有
虹技㈱	30,000	59	取引関係の維持・強化のため保有

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。