日本アジア投資株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。
[企業統治の体制の概要]
当社は監査等委員会設置会社であり、監査を行う取締役(複数の社外取締役を含む)が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有しています。また、2017年6月27日付で、取締役会の議長を、業務執行の最高責任者である代表取締役から取締役会長に変更いたしました。この変更は、取締役会の監督機能の強化を目的として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ったものです。
以下では、本有価証券報告書の提出日現在における、当社のコーポレート・ガバナンスの状況について記載しております。
(模式図)

[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
1.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
(1)会社の機関の内容

当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。
当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については5名以内、監査等委員以外の取締役については7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社の取締役は5名であり、その内訳は、監査等委員以外の取締役が2名、監査等委員である取締役が3名であります。

当社の社外取締役は、川俣喜昭氏、安川均氏、沼波正氏の3名であります。
当社と当該3名との間には特別の利害関係はありません。
当社は、川俣喜昭氏に対しては、企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性の見地から適切な提言をいただくこと、及び、取締役会の議長として取締役会での議論をより活性化させることを期待しています。
また、安川均氏に対しては、企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待しています。
また、沼波正氏に対しては、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、経済や金融に関する高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待しています。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を踏まえ、これらを全て満たす者を独立性ありと判断しています。金額基準については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の基準等を参考に設定し、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針にて明文化しております。なお、当社は安川均氏と沼波正氏の2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社の取締役会は、取締役5名で構成され、社外取締役である会長が議長を務めます。取締役会では、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しております。
なお、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行(法令に定めるものを除く。)の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。取締役会は、定款の定めに基づき、一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで業務の監督と執行の分離を図ります。これは、役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものであります。

当社の監査等委員は3名であり、うち2名は社外取締役であります。各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員3名で構成されます。
監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。
なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。

当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をする上で、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行うための決裁機関です。また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。
経営会議は、監査等委員以外の取締役、部門を管掌する執行役員及び1名以上の監査等委員をもって構成し、原則月2回以上開催しております。

当社は、投資委員会を設置しています。投資委員会は、営業投資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定する決裁機関です。
投資委員会は、経営会議においてその決裁方法や構成員等会議の運営ルールを決定の上、当該ルールに則り原則週1回開催されております。

①当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。
②当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第2項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
③当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

社外取締役は、上記に記載のとおり、取締役会において、当社と独立した立場からまた各人の資質を活用し、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性の見地から適切な提言を致します。

内部監査については、社内に内部監査室(2名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付け、実効性を高めることで当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。
監査等委員会は、その構成員である監査等委員が、監査等委員会の傘下に所属しこれを補佐する立場にある内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて、取締役の職務執行に関しての適法性、妥当性の監査を行います。
会計監査の業務執行をした公認会計士は、新日本有限責任監査法人の吉田亮一氏、佐々木浩一郎氏の2名で、当社にかかる継続監査年数はそれぞれ7年以内であります。当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士9名、会計士試験合格者等5名、その他11名であります。
上記の各監査については、社内規程に則り、相互連携を図っております。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、内部監査室から内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めております。
内部統制につきましては、代表取締役社長を責任者とし、管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っております。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しております。独立的評価の結果については、内部監査室より経営会議に報告されております。代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。

当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員以外の取締役1名及び監査等委員である取締役3名との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

2018年3月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役(監査等委員であるもの、及び社外取締役を除く)(注1)	66百万円	60百万円	5百万円	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	14百万円	14百万円	-	1
社外取締役	29百万円	29百万円	-	3

(注)1 期中に退任した取締役2名に対する在任中の報酬等の額が含まれております。
2 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針としております。
決定手続きは次のとおりです。
まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。次に、代表取締役は、各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。また、取締役の報酬体系(株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。)について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。
評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。
業務執行取締役の報酬体系は現金で支給する基本報酬と、中長期的な企業価値拡大に向けたインセンティブを高めることを狙いとしたストックオプション(株式報酬型)で構成されます。
基本報酬の内訳は、取締役の役職位に応じて支給する固定報酬と、会社業績と取締役個人の成果に応じた乗数を乗じて算定される額を支給する変動報酬で構成します。2016年7月に見直しを行い、従来に比べ報酬総額に対する固定報酬の割合を低く設定することで当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる体系となっています。
なお、監査等委員以外の取締役で、かつ非業務執行取締役の報酬については、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針です。代表取締役が報酬の原案を策定した後、業務執行取締役と同様に、評価委員がその原案を検討し、取締役会に勧告します。
また、監査等委員である取締役の報酬についても、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針です。監査等委員の報酬は、監査等委員会での協議によって決定します。

(2)業務執行体制

当社は、2013年4月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者(以下、「責任者等」)を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。
執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。
責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。
また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。


2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入及び投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。

(3)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制(日本版SOX)及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。
さらに、管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンスマニュアルを作成し周知しております。

2.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(1)株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況
株主総会の活性化を図るため、株主総会同日に会社説明会(株主懇談会)を行っております。会社説明会では、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等についてご報告するとともに、活発な質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。
また、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。

(2)IRに関する活動状況
株主並びに投資家の皆様に、当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する説明会を行っております。当連結会計年度においては、アナリスト・機関投資家向けに年2回決算説明会を開催した他、主要な機関投資家に対して個別に面談し説明を実施致しました。
また、当社のウェブサイトにおけるIRサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向け冊子、決算補足説明資料や決算説明会の動画などを閲覧できるようIRライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び報道機関へのプレスリリースにより、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。

3.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、前記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況」に記載のとおりであります。

また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、代表取締役自らが役職員にコンプライアンスの必要性を説明し、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス・マニュアルを改訂し、その内容を社内に通達することで、周知徹底を図っております。加えて、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。
さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に東京証券取引所に登録した情報取扱責任者及び担当部署である管理グループに情報が集約され、東京証券取引所に登録した情報取扱責任者が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

当社は、企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応し企業価値を高めるため、管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理担当は、リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理や、コンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理、リスク管理委員会の事務局等を行っております。

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき、適宜予算の達成及び財務の状況等並びに業務報告をさせております。また、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき管理しております。加えて、当社のインサイダー取引管理規程、情報管理規程及び経営危機管理規程は子会社にも適用されます。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、極めて重要性の乏しい子会社を除き、最低1名当社の取締役あるいは幹部職員が各子会社の役員に就任し、当該子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するように監督をしております。
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、子会社の役員には、行動基準を定め、これを遵守させております。また、上記の対象には子会社を含んでおります。

(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 168百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トモニホールディングス㈱	97,394	57	事業上の関係構築
㈱宮崎太陽銀行	279,000	47	同上

みなし保有株式
該当するものはありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トモニホールディングス㈱	97,394	46	事業上の関係構築
㈱宮崎太陽銀行	27,900	46	同上

みなし保有株式
該当するものはありません。

(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

(5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。