日本インター株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はすべての利害関係者からみて、経営の公正性・透明性・健全性が確保されるよう、経営システムの維持向上をはかり、迅速な意思決定に基づく効率的な事業運営を推進していくことが企業価値の向上につながるものと認識しております。そのためにコーポレート・ガバナンス体制の確立が経営上の重要課題であると位置付け、その機能強化に努めております。
具体的には下記のとおりであります。
1.取締役の職務執行については、取締役会が監督し監査役が監査しております。
2.業務執行については、取締役会で選任された執行役員を中心に行っております。
3.取締役の任期についてはこれを1年とし、激変する経営環境に迅速に対応できる体制として
おります。
4.社外取締役・社外監査役を選任することで、経営の監督・監視機能を強化しております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
会社の機関の基本説明
当社は監査役設置会社であります。就任している取締役は4名、うち社外取締役2名には客観的な立場から助言、指導を受けております。また、当社では取締役会において選任された執行役員が日常の業務執行を司る「執行役員制度」を導入しております。
なお、監査役は4名です。うち非常勤監査役は3名、そのうち社外監査役は2名、その中の1名は女性弁護士です。もう1名の社外監査役ではない非常勤監査役は上場会社の経理・財務担当取締役として財務・会計に関する知見を有しております。これらの非常勤監査役は常勤監査役1名と共に監査体制の強化を図っております。
当社では、経営上の意思決定ならびに業務執行の監督を行う取締役会と、日常の業務執行を担う執行役員との役割を明確にすることで、適正な監督・監視及び迅速な業務執行を行い、コーポレートガバナンスの充実が図れるよう、現体制を採用しています。
取締役会は、当社の規模及び機動性を考慮し執行役員を兼務する常勤取締役1名と非常勤取締役3名で構成されており、非常勤取締役のうち2名は社外取締役であります。定例の取締役会は概ね毎月開催し、そのほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。法令または定款に規定する事項の決議及び業務執行に係る重要事項の審議・決定を行っております。
執行役員会議を概ね毎月定例的に開催し、取締役会・株主総会への付議・報告事項を審議・付議し、経営方針・戦略等について情報共有・意見交換を行い、また、取締役会で決定した方針・戦略に基づき、具体的施策を議論し業務執行の統括を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、非常勤取締役及び非常勤監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非常勤取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
内部統制システムの整備の状況
内部統制の基本方針
当社は、会社法および会社法施行規則に則り、法令等の遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」(以下「内部統制の基本方針」という)を整備しております。
1.当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の取締役会で定める「経営理念」「経営方針」「行動指針」「企業倫理綱領」をもって、当社グループの全役職員の行動規範とする。
(2)当社グループの全役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンスマニュアル」を整備し、その周知徹底をはかり、法令等の遵守に努めるものとする。
(3)当社グループの全役職員が法令違反その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合の報告体制として、当社の法務・コンプライアンス室を窓口とするコンプライアンスヘルプラインを設け、その適切な運用をはかる。また、当社は、当社の海外子会社に対して、現地の法律・会計・税務について随時相談・アドバイスを求めることができる提携先を確保し、コンプライアンス体制を整備・運用するよう指導・支援する。
(4)当社の内部監査室が当社グループを対象に定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長ならびに監査役及び取締役会・監査役会に適宜報告する。
(5)「企業倫理綱領」に反社会的勢力との関係遮断について明確に記載し、組織として毅然とした態度で対応して一切の関係をもたない。また、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、不当要求は拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報について管理基準および管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成保存する。また、必要に応じて、取締役及び監査役が閲覧・謄写が可能な状態にて管理する。
(2)法令または証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「リスク管理規定」に基づき、リスク管理を担当する機関として当社の代表取締役社長を委員長とするリスク管理員会を設置し、当社又は子会社においてリスクが顕在化した場合又はその恐れが生じた場合には、状況の適切な把握、事態の早期解決に向けた対応、再発防止策の構築を行う。
(2)緊急対応を要すると判断される場合は、リスク管理委員会がその対応を決定し、関連部門にその実施を指示する。
(3)代表取締役社長に直属する部署である内部監査室は、定期的に行う業務監査実施項目及び実施方法を策定する。監査実施項目を遺漏なきよう検証し、リスク管理状況を含む監査結果について代表取締役社長に報告する。
(4)当社及び子会社は、金融商品取引法等の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の評価・報告に関する規程」に則り、財務報告に係る内部統制の評価・報告を行う。
(5)内部統制の適切かつ効果的な運用により把握された不備は是正し、当社及び子会社の財務報告の信頼性と適正性を確保する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は経営と業務の執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から取締役会の選任による執行役員制度を設け、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の統制を担う機能に特化し、代表取締役社長は全社の事業の統括を行い、以下執行役員及び事業部長、部門長は業務執行の責任者として、各事業部、部門の職務を執行する。
(2)当社及び子会社の取締役会は経営理念の下に経営計画・目標を策定し、代表取締役社長以下執行役員及び事業部長、部門長はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績報告のもとに必要に応じて目標を修正する。
(3)当社から子会社に非常勤取締役又は監査役として選任された者は、当社の担当部門と協働して適切な監督及び指導を行い、子会社の常勤取締役等が効率的に職務を遂行できるように支援する。
5.その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社から子会社に非常勤取締役又は監査役として選任された者は、子会社の業務実施状況を当社の担当部門に報告する。
②当社は定期的に当社及び子会社の取締役及び監査役が出席する会議において子会社の経営上の重要情報の共有に努める。
③当社は、子会社において重要な事象が発生した場合、子会社に対して随時、当社取締役への報告を求める。
④監査役は定期的に子会社の監査を実施し、当社の取締役の子会社の管理に関する職務の執行状況を監視し検証する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等については、あらかじめ監査役会の同意を得るものとする。また、兼務してその補助使用人を務める者の任命、異動等についても同様とする。
8.監査役の監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助人は、監査役の指示を適切に遂行する能力と意欲のある者を任命する。
9.当社グループの取締役及び使用人等の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの役職員が監査役に報告するための体制
①当社の取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を速やかに行う。
②子会社の役職員は、法令等の違反等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査役(会)に対して報告を行うことができるよう、当社は、そのための体制を整備する。
③常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧して報告を求めることができる。
(2)子会社の取締役、使用人又はこれらのものから報告を受けた者が監査役に報告するための体制
常勤監査役は、子会社の取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧して報告を求めることができる。
10.前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として身分上の不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として身分上の不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底する。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役会は監査役の職務を遂行するうえで必要な費用につき決議し、必要によりその予算承認を取締役会に求め、取締役会はその合理的な内容を確認して承認する。
(2)当社は、監査役がその職務の執行に係る費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2)監査役は、内部監査室及び補助使用人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び補助使用人に調査を求める。
(3)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査役は、取締役会ならびに執行役員会議等の重要な会議に出席する他、主要な稟議書の閲覧や内部監査室及び会計監査人との連携等を通じ、適法性・妥当性の監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人より定期的に報告を受けるとともに、監査の立会い等を通じ、会計監査並びに内部統制監査等に関する意見及び情報の交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。
内部監査につきましては、社長直轄の組織として内部監査室(2名)を設置しております。同室は、当社グループ全体の内部統制整備・運用状況の評価および業務の有効性・効率性、法令順守状況等の監査を計画的に実施し、業務改善に関する助言を行いつつ監査役並びに法務・コンプライアンス室との連携の下、コーポレートガバナンスおよびコンプライアンス体制の強化に努めております。
会計監査につきましては、海南監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
なお、2016年3月期の会計監査を担当した公認会計士及び監査年数につきましては、以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
海南監査法人 斎藤 勝
海南監査法人 髙島 雅之
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名

社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役2名及び社外監査役2名からは、これまで培ってきた業務経験を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監査等に客観的な立場から助言、指導を受けております。
社外取締役である家守力氏は過去において、当社の親会社である京セラ株式会社(以下、京セラ)の取締役兼執行役員常務として業務執行をしてこられた経験がありますが、同氏と当社との間では特別な利害関係はありません。
社外取締役である鳥山英一氏は過去において、京セラの執行役員常務として業務執行をしてこられた経験がありますが、同氏と当社との間では特別な利害関係はありません。
社外監査役である澤田久代氏は、横浜綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係等の利害関係はありません。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりませんが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。
社外監査役である久木壽男氏は過去において、京セラの代表取締役副社長兼執行役員副社長として業務執行をしてこられた経験がありますが、同氏と当社との間では特別な利害関係はありません。
当社、当社の子会社、親会社、兄弟会社及び主要な取引先の業務執行者並びにその近親者、当社から当社の役員報酬以外に多額の報酬を受領しているコンサルタント、会計専門家及び法律専門家並びにその近親者については、独立性がある社外取締役又は社外監査役として選任することはできないものとしております。
社外取締役及び社外監査役による監督・監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係はつぎのとおりであります。
社外監査役は、原則毎月、定例的に開催する監査役会に出席し、常勤監査役から監査報告を受けるとともに、四半期並びに適時に、内部監査報告を内部監査室より、会計監査報告を会計監査人より受けております。これらの報告を受けるなかで質疑応答・意見交換を行い、社外監査役の意見をこれら監査に活かすとともに必要事項については、取締役会で説明し社外取締役との情報共有をはかることで、社外取締役の監督機能の実効性確保に努めております。
内部統制部門との関係においては、内部統制推進事務局である法務・コンプライアンス室より、期中において 内部統制の進捗が取締役会・監査役会へ報告されるとともに、原則毎月、定例的に開催される取締役会での経理・財務部からの決算報告等を通じ、社外取締役及び社外監査役との情報共有、監督・監査機能の充実に努めております。

リスク管理体制
内部統制の基本方針に従い、リスク管理の強化に取り組んでおります。リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を適宜開催し、継続的な改善を進めるとともに、各事業部・部門等から選任されたメンバーで構成される全社組織の安全衛生委員会、環境保全委員会、安全保障輸出管理委員会等、各種委員会の活動を通じ、リスク発生の予防と被害拡散の防止に努めております。
2012年度からは内部統制システムの整備・運用・評価について、マネジメントサイクル(PDCA)を廻す取り組みを行い実効性の高いリスク管理体制の構築に取り組んでおります。リスク管理指標のモニタリング対象には海外子会社を含み、子会社に対する管理強化を図っております。今後も、これらの仕組みに沿った運用を確実に進めていくと共に、BCP(事業継続計画)の見直しを適宜行い、リスク管理の強化に努めてまいります。

役員報酬
当社は役員の役職及び担当に基づき報酬を決定する方針であります。当期における役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	種類別内訳			対象の役員数
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	79,163千円	39,787千円	39,376 千円	-	7人
監査役 (社外監査役を除く)	21,781千円	21,781千円	-	-	3人

また、上記支給の他、執行役員として業務執行を兼務する取締役4名に対し、使用人給与相当額36,420千円があります。社外役員4名に対する報酬は8,978千円であります。なお、報酬の総額が1億円以上の役員はおりませんので、個別開示は記載を省略しております。

取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任の決議要件
取締役の選任については累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

買収防衛策に関する事項
該当事項はございません。

種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異
当社は、2016年4月13日までA種優先株式を発行しておりましたが、これらを全て取得のうえ、2016年4月28日に消却しました。また、2016年6月16日開催の第65回定時株主総会にて定款を変更し、定款から優先株式に係る規定を全て削除しました。これにより当社は種類株式発行会社ではなくなりました。なお、A種優先株式は配当金や残余財産の分配について優先権を持っていたため、株主総会における議決権を有しておりませんでした。

株式保有の状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 192百万円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
1	株式会社京三製作所	336,500	127	取引関係の強化のため
2	シャープ株式会社	5,600	1	取引関係の強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

	銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
1	株式会社京三製作所	336,500	118	取引関係の強化のため

3.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


(会社の機関・内部統制の関係図)