日本カーバイド工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営と、変化の激しい経営環境のなかで迅速な経営判断と業務執行が行える体制にし、かつ内部牽制を有効に機能させることにより、持続的成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を果たしていくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役会設置会社として、独立性のある社外取締役を複数選任して取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監査役と業務監査室との連携により監査機能の強化を図る体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。


b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当該体制における監督・監査機能及び業務執行機能は、当社に適しており有効に機能すると考えるため、これを採用しております。
(1) 監督機能(取締役、社外取締役、取締役会)
提出日現在において、取締役は5名であり、うち2名が社外取締役であります。
社外取締役2名は、いずれも㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その経験、
知識及び見識から経営全般について提言をいただき、取締役会の監督機能の強化を図っております。
取締役会は、毎月開催されており、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
(2) 業務執行機能(執行役員、経営会議)
当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。
提出日現在において、執行役員は8名であり、うち取締役兼務者は3名であります。
当社は、取締役兼務執行役員及び常勤監査役をメンバーとする経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を、毎月原則1～2回開催しております。
(3) 監査機能(監査役、社外監査役、監査役会、業務監査室)
提出日現在において、監査役は3名であり、3名は全員社外監査役であります。
監査役会は、毎月開催されており、監査役は、監査役会が策定した監査方針に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、業務監査室は、内部監査を実施し、その結果を監査役にも報告しております。

c 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、次のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程として「企業活動に関する基本指針」並びに「行動基準」を定め、社長執行役員を法令遵守担当役員とし、その下でコンプライアンス委員会が法令・企業倫理の遵守に関する職務を担当するほか、相談・通報体制として法務室のほかに外部弁護士をも相談・通報先とする内部通報制度であるホットラインを設置しています。コンプライアンスの推進については、役員以下がコンプライアンス規程に則り業務運営に当たるよう、研修等を行っています。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、社内体制を整備し関係遮断を行います。そのほか、内部監査を所管する業務監査室が、法令及び会社諸規程に従い業務が遂行されるよう監視し、代表取締役より改善指導する体制を設置しています。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存処分規程に基づき、適正な保存及び管理を行います。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの管理については、基本規程としてリスク管理基本規程を定めるとともに関連規程の整備とその運用を図り、リスクの低減に努めるとともに、経営企画部を事務局とするリスク管理委員会がリスク管理活動を実施し、リスク発生時の連絡や対応体制の整備を進めます。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化するため、執行役員制度を導入しています。
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行の監督等を行います。取締役会のほか、経営活動の諸施策の適切な実行を討議するための経営会議を毎月原則1～2回開催します。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループでは、関係会社管理に関する規程として、関係会社業務取扱規程を定め、相互に密接な連携のもとにグループ運営を行います。関係会社業務取扱規程は、当社承認事項、当社との協議事項、当社への報告事項を定め、当社各担当部門を経由して子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の承認・協議・報告を行うこととしています。また、当社は毎月1回業績検討会議を開催し、当社各担当部門より子会社の毎月の事業概況を報告します。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスクの管理については、当社リスク管理委員会がリスク管理活動の指導を行うとともに当社各担当部門と協力し、子会社の発生リスクの把握及び対応を行います。また、リスク管理委員会は定期的にグループ全体でのリスク事項を洗い出し、対応体制の整備を進めます。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎年1回グループ全体の予算会議を開催し、各事業年度の重点経営目標及び予算並びに3事業年度を期間とする中期経営プランを策定します。また、当社は、関係会社業務取扱規程に従い業務が遂行されるよう、子会社に取締役会その他の重要な意思決定を行う体制を構築させます。
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社コンプライアンス委員会は、グループでのコンプライアンス活動を推進し、当社コンプライアンス規程に準じた子会社規程の整備、内部通報制度の整備・強化や研修等の支援を行うとともに、半期毎に子会社からその活動状況を聴取し取締役会に報告します。また、業務監査室は、子会社の業務執行が法令、子会社定款及び諸規程に従い遂行されるよう内部監査を通じて監視するとともに改善指導を行います。
⑤ その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役室の所属員の人事に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。
監査役が監査役室の所属員に指示をした業務については、所属員は取締役の指揮系統に属さないものとします。
監査役は、監査役室の所属員及び所属する兼任部門の業務内容について毎月又は適宜に聴取・提言し、必要に応じ監査を行ううえでの重要な事項について、指示管理を行います。
(8) 当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、監査役に報告することとします。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができます。
② 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
監査役は主要な子会社の監査役を兼務しており、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は、子会社の取締役及び使用人から報告を受けます。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他の重要な会議に出席し必要に応じ取締役等に説明を求めることができます。また、その他の子会社を含め、関係会社業務取扱規程に定める承認・協議・報告事項に関する文書・資料等を閲覧し、当社各担当部門あるいは必要に応じ子会社に直接説明を求めることができます。
③ その他の当社の監査役への報告に関する体制
法務室は、コンプライアンス委員会において、監査役に対しても当社及び子会社の内部通報制度の利用状況を報告します。
業務監査室は、当社及び子会社の内部監査の状況を監査役に対しても報告します。
(9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けた場合には、相談・通報できるホットラインを設置しており、相談・通報をしたことについて不利な取扱いはしないことを定めています。
当社は、子会社に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように周知徹底します。
(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については毎年予算化し、監査役の請求により総務部においてその処理を行います。
(11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役は、定期的に情報を交換するための会合を行います。

d 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役近藤基、小竹延和、常勤監査役熊澤信介、新保貴史及び監査役梅本周吉の5氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査
監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、積極的な発言を行うとともに、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社調査等を行い、監査役会に報告しております。また、監査役は、期初に会計監査人から年間監査計画の説明を受け、期中には適宜状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。加えて、監査役は、内部監査部門である業務監査室の監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換を行っております。これらの監査の結果を基に監査役会の監査報告書を作成して取締役に提出しております。なお、常勤監査役熊澤信介氏は、金融機関における長年の経験があり、また、監査役梅本周吉氏は経理財務部門における長年の経験に加え公認会計士でもあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役のスタッフ部門として3名(兼務者)の所属員からなる監査役室が設置されており、監査役を補佐し、内部牽制の状況をチェックしております。このほか、業務監査室(兼務を含め13名)の中の業務監査グループが、年間の監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。また、業務監査室業務監査グループは、要請により当社のグループ会社に対しても業務監査を通じて業務遂行に問題が生じないように指導しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。なお、当社は、当社の独立性判断基準及び㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触しないため、社外取締役近藤基、小竹延和の両氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員は近藤基、小竹延和の両氏であります。
社外取締役近藤基氏は、弁護士であり弁護士法人小野総合法律事務所の代表社員であります。当社から同氏及び同事務所に対して役員報酬以外の支払いはありません。また、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立した立場で経営の監督機能を発揮していただいているため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役小竹延和氏は、㈱小松製作所の技術部門出身で常務執行役員を務め、また海外経験もあり、会社経営について豊富な経験を有しております。この経験や見識を活かし、当社の経営全般に提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化していただいているため、社外取締役に選任しております。同社は当社の取引先ではなく、また当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
当社の監査役3名は全員社外監査役であります。
社外監査役熊澤信介氏は、当社のメインバンクであり、かつ当社の大株主である㈱三菱UFJ銀行出身であります。また、同氏以外に同行の出身者が当社の従業員として在籍しております。当社は同氏を、金融機関での長年の経験に加え、三菱UFJローンビジネス㈱の代表取締役社長や㈱ジャルカードの常勤監査役での経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。当社と両社との間には、利害関係はありません。
社外監査役新保貴史氏は、当社の大株主である旭硝子㈱の元執行役員であります。当社と同社との間には、一部製品販売等の取引関係があります。同氏は、同社の子会社である旭硝子(中国)投資有限公司の董事長でありましたが、当社と同子会社との間には、利害関係はありません。また、同氏以外に同社の出身者が当社の取締役及び監査役に就任しております。当社は同氏を、製造会社の資材・物流部門や中国事業を担当し、また中国での会社経営の経験も有していることから、この経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。
社外監査役梅本周吉氏は、旭硝子㈱の元常勤監査役であり公認会計士であります。当社は同氏を、製造会社の経理財務部門を長年にわたり担当され常務執行役員を務められた経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。
当社と監査役3名との間には特別の利害関係はありません。

「社外役員の独立性判断基準」
日本カーバイド工業株式会社(以下「当社」という)は、当社における社外役員(社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む)の独立性基準を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1.現在又は過去において当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(加えて、社外監査役においては、業務執行者でない取締役又は会計参与(会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む))
2.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役(加えて、社外監査役においては、親会社の監査役)
3.当社の兄弟会社の業務執行者
4.当社の主要株主(議決権の10%以上を有する)又はその業務執行者
5.当社グループを主要な取引先とする者(*1)又はその業務執行者
6.当社グループの主要な取引先(*2)又はその業務執行者
7.当社グループから、当社の直近3事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に多額(*3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者)
8.当社グループの業務執行者が社外役員を兼務している会社の業務執行者
9.当社グループから、当社の直近3事業年度のいずれかの事業年度において、多額(*3)の寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
10.過去3年間において上記2から9までのいずれかに該当していた者
11.現在又は過去3年間において上記1から7までのいずれかに該当する者(重要な者(*4)に限る)の配偶者又は二親等内の親族
*1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループへの売上高が、その者の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の者をいう。
*2 当社グループの主要な取引先とは、次の者をいう。
(1)その者への当社グループの売上高が、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の者。
(2)当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上を当社グループに融資している者で、かつ当社グループが資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者。
*3 多額とは、年間1,000万円以上をいう。
*4 重要な者とは役員・部長クラスの者、公認会計士、弁護士をいう。

④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査を受けております。会計監査業務を執行する公認会計士は、郷右近隆也、池田太洋の両氏であります。なお、継続監査年数については7年を超える者がいないため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに勤務する公認会計士等により構成されております。

⑤ 役員の報酬等

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金等
取締役(社外取締役を除く)	113	81	31	-	4
社外役員	58	58	-	-	7

(注)1 上記には、2017年6月29日開催の第118回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役2名を含んでおります。
2 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
4 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議いただいた限度額内で、個々の取締役の職務と責任をもとに、世間水準を考慮して、固定報酬(月額報酬)と業績連動報酬(賞与)により構成され、業績連動報酬は単年度の業績評価により変動します。ただし、社外取締役には業績連動報酬は支給しません。
取締役の報酬は、取締役会の決議により定められた基準により、固定報酬及び業績連動報酬の年額を定め、業績連動報酬については単年度の業績評価により支給率を算出し、各取締役の業績貢献度等を勘案して取締役社長が支給額を決定します。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定しております。
・取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第117回定時株主総会において年額240百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議されております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議されております。
・監査役の報酬額は、2013年6月27日開催の第114回定時株主総会において年額84百万円以内と決議されております。


⑥ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,854百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2017年3月31日)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
デンカ㈱	900,000	520	取引先企業との関係強化
東海カーボン㈱	825,000	400	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	431,700	302	〃
東京海上ホールディングス㈱	11,025	51	〃
リンテック㈱	21,000	49	〃
富山第一銀行㈱	90,875	48	〃
藤森工業㈱	12,599	38	〃
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	16,000	27	〃
北陸電気工業㈱	141,889	19	〃
㈱富山銀行	2,500	10	〃
㈱サンエー化研	3,000	1	〃

(注)1 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。
2 ㈱ほくほくフィナンシャルグループは、2016年10月1日に株式を10株につき1株の割合で併合しております。

当事業年度(2018年3月31日)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海カーボン㈱	825,000	1,362	取引先企業との関係強化
デンカ㈱	180,000	641	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	431,700	300	〃
リンテック㈱	21,000	64	〃
東京海上ホールディングス㈱	11,025	52	〃
藤森工業㈱	12,804	48	〃
富山第一銀行㈱	90,875	45	〃
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	16,000	23	〃
北陸電気工業㈱	15,179	22	〃
㈱富山銀行	2,500	9	〃
㈱サンエー化研	3,000	2	〃

(注)1 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。
2 デンカ㈱は、2017年10月1日に株式を5株につき1株の割合で併合しております。
3 北陸電気工業㈱は、2017年10月1日に株式を10株につき1株の割合で併合しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。