日本コンクリート工業株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

今後の見通しにつきましては、海外景気の下振れや消費税率引き上げによる影響が懸念されますが、政府の強力な経済政策の継続により、国内経済は、緩やかにデフレから脱却するものと思われます。当社グループを取り巻く環境は、今後、老朽インフラの更新や2020年東京オリンピックの開催、さらにはリニア中央新幹線建設に向けた大型設備投資が見込まれる中、建設現場での人手不足から、施工の工期短縮、省人化が可能なプレキャスト・コンクリート製品への需要が高まるものと思われます。一方、リーマンショック以降の需給ギャップが継続しており、他社との競争は引き続き厳しい状況で推移することが想定されます。
このような状況のもと、当社グループは、変化する市場のニーズに的確かつ迅速に応え、顧客の信頼獲得に努めるとともに、他社との厳しい競争に勝ち抜くため、グループを挙げ、生産・販売・施工・技術開発の強化に取り組み、中期経営計画の目標達成にまい進してまいります。また、新たな需要開拓に向け、①九州地区での大径パイル専用工場の建設、②コンクリート・セグメントの生産体制の増強、③東南アジア諸国を中心にコンクリ―トポール・パイルの製造・施工技術の輸出、④ポールリサイクル、PAdeCS(高性能脱リン材)等の環境事業の確立、⑤新製品、新工法の開発・改良等の諸施策を計画的に実施し、当社グループの業績向上と持続的成長を目指してまいります。

株式会社の支配に関する基本方針

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の企業価値の源泉は、(a)コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、(b)上記(a)の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、(c)当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するNCグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、(d)仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、並びに(e)上記(a)及び(b)の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容

1) 当社の企業価値の源泉について

当社は、1951年に「NC式」鋼線コンクリートポールを発明して以来今日まで、コンクリートパイル(基礎杭)、PC-壁体(土留め製品)及びプレキャスト製品の弛まぬ研究開発を続ける一方、コンクリートパイル等の施工についても、経済性・技術的信頼性はもとより環境に優しい低騒音・低振動・低排土工法の開発に注力しており、取引先の高い信頼を得るとともに、快適なインフラの整備に貢献してまいりました。

当社は、長年にわたり蓄積されたこれらの技術・ノウハウや取引先との間に築かれた強固な信頼を基盤として、経営理念である、コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献するため、さらなる高品質な製品を市場に供給し、社会・顧客のニーズに応えることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと確信しております。

かかる当社の企業価値の源泉は、具体的には、以下の点にあると考えております。

当社は、コンクリートポールの開発先駆者として現在に至るまで、継続的な製品改良と製造技術の向上により、配電線路用ポール、通信線路用ポールおよび電車線路用ポール等の高品質なポールを広く社会に供給し続け顧客から高い評価を得ております。また、コンクリートパイルの分野におきましてもNCS-PCパイルの開発に始まり高強度ONAパイル、PC-壁体、さらには最近のONA123パイルに代表される超高強度パイルの開発等、常に高品質の製品開発に取り組んでまいりました。一方、杭打ち工事を中心とした施工法においても、責任施工を基本に施工技術の開発にも積極的に取り組み、中掘工法における先駆的工法であるNAKS工法、施工精度、経済性を追求したRODEX工法等に加え、NAKS工法の性能をさらに高めたHyper-NAKSⅡ工法や、施工管理性能を高めたHyper-ストレート工法等の最先端の高支持力工法に至るまで、地盤改良を含めあらゆる状況に対応した施工法を提供することで社会・顧客のニーズに応えております。当社はこれらの長年にわたる地道な取り組みにより蓄積したコンクリート二次製品に関する製造・施工技術およびノウハウは、当社の企業価値を維持・向上させていくために、極めて重要であると考えております。
また、当社は、創業直後の1953年からコンクリートポールに関する製造技術を全国9社の製造会社に無償供与し、国内のポール需要の増加に応えるとともにNCブランドの普及に努めてまいりました。以来、当社はこれらの会社と技術の発展、社会的貢献、需要者の利益および従業員の生活安定を目指すという共通の使命感のもと、技術交流を初め、人的、資本的交流を含めた強固な関係を形成しており、国内におけるコンクリートポール分野において圧倒的なシェアと競争力を維持しております。また、当社は上記9社を含む12社の製造会社へのコンクリートパイルの製造技術供与を通して製造および供給面での強固な協力体制を構築しております。

これらNCグループ各社との強固な関係の維持は、当社の企業価値を向上させるうえで不可欠な存在となっております。

上記の企業価値の源泉を十分理解し、長期的視点にたった継続的な経営資源の投入や、独自技術の開発がこれらを着実に強化させていくことにつながり、ステークホルダーからの信頼を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと考えております。

2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上のための取組みについて

当社は、2013年5月策定の「2013年中期経営計画」において「新たな企業基盤の確立による成長の持続」を基本方針として、企業価値向上に向け種々の諸施策に取り組んでおります。本計画では、目まぐるしく変化する経営環境に適時対応し経営基盤の強化と収益拡大を図るべく、以下の短期的経営課題の克服と新たな成長のための中長期的経営施策の実行により目標達成に向けて邁進しております。

①コア事業の強化

当社の主力製品であるコンクリートポール、パイルやPC-壁体、RCセグメント等の土木製品を取り巻く事業環境は、2011年3月に発生した東日本大震災以降大きく変化しております。当社は全国の製造拠点の再構築を図り、目まぐるしく変化する需要に的確に対応できる生産体制の構築と徹底したコスト削減により、競争力を持った製品供給に努めてまいります。また、復興および防災・減災への取り組みにおいてインフラ等の再構築が進むなか、製品・工法の品揃えの充実を図るとともに、施工部門、代理店との連携を強化し、既存顧客の囲い込みと新規需要の獲得を図ってまいります。

②新規事業の推進

当社は長年培った総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウを活かすとともに、経営資源の有効活用を図り、以下のような新規事業の拡大を推進してまいります。

(環境事業)

当社は、2008年にリサイクル事業会社「日本エコテクノロジーズ株式会社」を設立し、ポールリサイクルの事業化を推進しております。現在は広域認定の早期取得と円滑な事業運営に向けた条件整備に取り組んでおりますが、今後、他社とのアライアンスも視野に入れ、早期事業化による収益の実現を目指してまいります。

また、当社は、循環型社会形成への取り組みの一環として、国の補助を受け、産学共同研究により、2012年にコンクリートスラッジからリン鉱石の代替品となるPAdeCS(パデックス)を製造するリサイクル技術を開発し「PAdeCS研究会」を設立しました。現在、事業化に向け環境調査を進めるとともに、組織・生産体制の構築を図っております。

これらの環境への取り組みにより、『環境の日コン』のブランド形成を図ってまいります。

(ポアセル事業)

当社は、2012年に、優れた吸音性能を有する発泡コンクリート製ブロック「ポアセル」の事業を取得し、新たな収益基盤として育成を図っております。今後は営業体制の整備と新たなビジネスモデルの構築により、用途拡大と新規顧客の開拓に努め、着実な収益計上を目指してまいります。

(不動産事業)

当社は、従来から保有する不動産等の経営資源等の有効活用を図っておりますが、これらの取り組みを本格化させ不動産事業として確立し収益基盤の安定化を図ってまいります。

③海外事業の展開

最近の中国をはじめとするアジア新興諸国の経済発展によるこれら諸国でのインフラ需要の拡大を新たなビジネスチャンスととらえ、海外事業体制を整備し、当社の総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウを背景として、技術・資本輸出等、アジア諸国を中心に積極的に展開し、需要の取り込みを図ってまいります。

3) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は株主の皆様に対する取締役の経営責任を明確化するために取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定のスピード化と効率化を図っております。また、独立性がある財務・会計に関する知見を有する公認会計士を含めた2名の社外監査役を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任し、経営の監督機能の強化を図っております。

これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

以上のような取組みにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものと考えております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容

当社は、上記①の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2013年6月27日開催の第82回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議いたしました。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

④ 上記②及び③の取組みについての当社取締役会の判断及びその理由

上記②の取組みは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための具体的施策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。また、上記③の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(a)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです

(b)買収防衛策に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針(以下「指針」といいます。)の定める三原則((ア)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(イ)事前開示・株主意思の原則、(ウ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。

(c)株主意思の重視

本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主の皆様に承認されることを条件として継続されます。

さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には独立委員会の勧告を経て、株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。

加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨又は本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(d)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得

本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

(e)合理的な客観的要件の設定

本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確 保しているものといえます。

(f)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。