日本タングステン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。
有価証券報告書提出日現在の取締役は、10名(監査等委員である取締役3名を含む)であり、うち社外取締役3名(監査等委員である取締役2名を含む)であります。
監査体制におきましては、社外の監査等委員である取締役2名を含む監査等委員である取締役3名が監査を実施しております。
当社の常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。
なお、社外の監査等委員である取締役のうち、1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を常勤の監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査等委員である取締役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、常勤の監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。
取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。
リスクマネジメント推進体制におきましては、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員及び関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。
コンプライアンス推進体制におきましては、取締役社長がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。
情報開示体制におきましては、取締役社長を委員長とし、開示情報に関する担当役員及び担当部長で構成する情報開示委員会を設置し、情報開示の適正性の確保に努めております。
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。
監査等委員会と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。
当社は、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、顧問弁護士のアドバイスを受けております。
以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

2)コーポレート・ガバナンス体制(2017年6月29日現在)

3)内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況

ア.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員倫理規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者として取締役社長がコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各部門等にコンプライアンス担当者を置いて全社員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の遵守及びその推進を図っているほか、コンプライアンス統括責任者である取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。さらに、これらの実効性を強化するために、コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、定期的な啓発や教育活動を行っております。加えて、コンプライアンス全般に係る問題について通報・相談を受け付けるため、内部通報制度規程を制定し、「コンプライアンスヘルプライン」を社内、社外にそれぞれ設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。

イ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。

ウ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社におけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、リスクマネジメント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対応にあたることとしております。

エ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、経営会議規則及び職務権限規程に従い、取締役会で決定された方針の具体化、取締役会決議事項以外の重要事項のほか、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、各事業部門の目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限規程及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

オ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はコンプライアンス規程及び内部通報制度を子会社にも適用しており、当社が発信する定期的な啓発や教育活動により、子会社全ての役職員に周知徹底しております。
子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、当社及び子会社から成る企業集団全体の一体化を図るため、関係会社管理規程を定め、子会社の適切な管理を行っております。また、重要な案件については事前に協議を行うとともに、当社取締役会及び経営会議等での決裁を経て執行しております。
子会社は、当社方針に基づいて、中期経営計画並びに年度計画により目標の明確な設定を行い、定期的に業績や年度計画の進捗状況等を当社経営会議等へ報告しております。また、子会社の内部監査を当社内部監査室が行っております。
当社はリスクマネジメント規程を子会社にも適用し、子会社のリスク評価等を行い、企業集団全体の経営を取り巻くリスクを管理しております。

カ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は監査等委員会がその職務を遂行するための監査体制のあり方等を定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフを置き、監査等委員会スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査等委員会スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査等委員会に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性が担保されております。また、人事については取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

キ.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことで不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員である取締役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席し情報を得るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。また、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況を確認しております。
内部監査室は当社及び子会社の内部監査の実施状況及びその内容について当社の監査等委員会に適時報告しております。
当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに当社の監査等委員会に報告しております。また、当社及び子会社は「コンプライアンスヘルプライン」に寄せられた情報が当社の監査等委員会に報告される体制としており、いかなる場合にも通報した者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する旨、規定しております。

ク.当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務を執行するにあたり必要な費用(弁護士等の外部の専門家を利用する場合はその費用等を含む)は、監査等委員である取締役の請求に応じてこれを支出しております。会社は、当該請求に係る費用が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

ケ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

4)社外取締役

当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役3名(監査等委員である取締役2名を含む)を選任しております。社外取締役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。
社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、社外の監査等委員である取締役は、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

地位・氏名	当社との関係	他の会社等との関係	選任理由
社外取締役 伊﨑 数博	同氏と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に特別なものはありません。	同氏は、当社の筆頭株主である九州電力株式会社代表取締役副社長に就任しております。なお、取引関係その他特別の利害関係はありません。	同氏は、九州電力株式会社の要職を担われており、豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言をいただけることから選任しております。
社外取締役 小島 庸匡 (監査等委員)	同上	同氏は、小島公認会計士事務所代表及び株式会社大分銀行の社外監査役に就任しております。なお、取引関係その他特別の利害関係はありません。	同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、専門的な見地から当社の経理財務面において的確な監査意見をいただけることから選任しております。
社外取締役 斉藤 芳朗 (監査等委員)	同上	同氏は、德永・松﨑・斉藤法律事務所の代表弁護士及び日本弁護士連合会副会長であり、当社は当事務所と顧問契約を締結しております。	同氏は、弁護士として法令への高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行っていただけることから選任しております。

5)会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤重之氏及び吉田秀敏氏であり、両氏は有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者6名、その他4名であります。

6)責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

7)取締役に係る別段の定め

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は、10名以内とする旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項及びその理由

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

②役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	125	95	9	20	6
取締役(監査等委員) (社外監査役を除く。)	9	9	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	3	3	―	―	1
社外役員	10	10	―	―	3

(注) 1 当社は、2016年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 2016年6月29日開催の第105期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬年額1億54百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分は含んでおりません)、監査等委員である取締役報酬年額48百万円以内、2007年6月28日開催の第96期定時株主総会において、監査役報酬年額48百万円以内とご承認いただいております。また、当該取締役報酬とは別枠として取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円を上限として設ける旨をご承認いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
12	2	使用人としての給与及び賞与であります。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、株主総会の決議により限度額を定めており、報酬額については、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により限度額を定めており、報酬額については、監査等委員会の協議により決定しております。
また、上記報酬とは別に、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して付与する、ストック・オプションとしての新株予約権の報酬について、株主総会の決議により限度額を定めており、報酬額については、取締役会の決議により決定しております。
役員の報酬等の算定方法については、「取締役報酬取扱内規」に基づき、業績の状況、役位等により算定しております。

③株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 946百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ふくおかフィナンシャルグループ	657,758	241	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
ウシオ電機(株)	159,941	239	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
宇部興産(株)	350,000	69	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
九州電力(株)	51,536	55	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	92,840	48	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)西日本シティ銀行	131,902	26	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
イーグル工業(株)	16,191	24	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
日本ピラ-工業(株)	23,540	23	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
昭和鉄工(株)	112,000	21	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)今仙電機製作所	20,687	20	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)瑞光	5,000	19	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
大王製紙(株)	10,000	9	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)みずほフィナンシャルグループ	42,291	7	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)正興電機製作所	16,516	6	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

(注) イーグル工業(株)、日本ピラー工業(株)、昭和鉄工(株)、(株)今仙電機製作所、(株)瑞光、大王製紙(株)、(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)正興電機製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ふくおかフィナンシャルグループ	657,758	317	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
ウシオ電機(株)	159,941	225	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
宇部興産(株)	350,000	87	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	92,840	64	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
九州電力(株)	51,536	61	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
日本ピラ-工業(株)	23,540	35	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)西日本フィナンシャルホールディングス	26,380	29	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
イーグル工業(株)	16,191	24	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
昭和鉄工(株)	112,000	23	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)今仙電機製作所	20,687	20	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)瑞光	5,000	20	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
大王製紙(株)	10,000	14	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)正興電機製作所	16,516	11	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
(株)みずほフィナンシャルグループ	42,291	8	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

(注) イーグル工業(株)、昭和鉄工(株)、(株)今仙電機製作所、(株)瑞光、大王製紙(株)、(株)正興電機製作所、(株)みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	2	2	0	―	(注)	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―	―	―

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。