日本テレビホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題について
当社グループは、地上波テレビの媒体力と地上波テレビ放送で培ったコンテンツ制作力をコアコンピタンスとし、それらを最大限活用して事業を拡大し成長させてまいりました。しかし、少子高齢化で日本国内の市場の伸びが期待できない中、インターネットやスマートフォンの普及などを受けてコンテンツの視聴環境や広告の手法は多様化し、テレビが広告媒体としてこれまでのように優越的地位を保ち続けることは困難になってきたと認識しています。
このような認識のもと、当社グループでは、報道機関としての社会的責任を果たし、新たなメディア・コンテンツと生活・文化を生み出す“豊かな時を提供する企業”であり続けることを将来のあるべき姿と捉えています。そしてすべての社員が連帯してグループの成長を追求し、環境の変化に先んじて対応することで、“ファーストチョイス日テレ”として生活者やクライアントから選ばれ続けることを目指しています。
10年後に向けては、メディア・コンテンツ事業と生活・健康関連事業を核として、事業ポートフォリオの多様化と海外展開を進めるとともに、あらゆるメディアに向けて、それぞれのメディア特性・ニーズに応じたコンテンツを創造・発信することによって、広告収入のみならず非広告収入を拡大してまいります。また、動画配信事業と海外事業を収益の柱の一つに育成し、インターネット企業、グローバル企業としてのプレゼンスの確立を目標としています。
こうした中、当社グループは10年後のあるべき姿を見据えながら、今般、2016年度(2016年度)から2018年度(2018年度)を計画期間とする中期経営計画「日本テレビグループ 中期経営計画 2016-2018 Change65」を策定しました。
中期経営目標は、次のとおりです。

①人々を豊かにするコンテンツを創造・発信する最強の制作集団
1. 様々なメディアを通して正しく、速く、分かりやすくニュースを発信し、より信頼される報道機関
となります。
2. 地上波視聴率は世帯&コアターゲット注1で5冠王注2を達成し、地上波テレビ広告収入は在京局で
シェアトップを継続します。
3. “ネットファースト層”注3にも支持されるコンテンツを創造し、インターネット動画配信事業の成長
を加速します。
4. BS放送の接触率と営業売上で民放系BS社トップを獲得します。
5. コンテンツを様々なメディアに展開し収益を最大化します。
6. メディア環境の変化を見据えて、最新技術を積極的に研究し活用します。
注1 コアターゲット視聴率:当社グループにおけるオリジナルの指標で、個人全体のうち男女13～49歳の視聴率
注2 5冠王:「全日」「ゴールデン」「プライム」に加え、当社グループのオリジナル指標である「プラチナ(23:00～25:00)」
「ノンプライム(6:00～19:00/23:00～24:00)」合計5つの時間帯すべてで、視聴率トップを獲得すること
注3 ネットファースト層:若者を中心とした、インターネットと親和性が高くテレビメディア・テレビコンテンツとの接触が少ない層

② 継続的成長を目指した事業の“破壊と創造”
1. 手がけるべき事業領域を再確認し、大胆な組織の見直しと人材の確保でビジネスモデルを改革します。
2. 総額500億円の新規事業(戦略的投資を含む)投資枠を再設定し、事業ポートフォリオの多様化を
進めます。
3. 生活・健康関連事業は、グループ間のシナジーを追求するとともに新たなサービスを創出します。

③ 海外における確固たるポジションの獲得
1. 成長が期待されるアジア等で、現地に根差した事業を推進します。
2. 各国のニーズを的確に捉え、コンテンツと制作力のグローバル展開を加速します。

④ 地域・個人に寄り添った社会貢献

⑤ 働く人すべてが能力を高め挑戦できる環境の醸成
1. 働く人すべての能力の開発と向上に努め、日本テレビグループの人材力を強化し最大限活用します。
2. 多様な人材を採用・育成するとともに、チャレンジを支援する制度と企業文化を作り上げます。

これらの目標を達成することにより、企業価値の拡大を図り、2018年度(2018年度)に、連結売上高4,600億円、連結営業利益550億円(営業利益率12.0%)、連結経常利益600億円(経常利益率13.0%)以上を目指します。
当社グループは、一丸となって、中期経営計画の目標達成に向け「改革と挑戦」を続けてまいります。


(2)株式会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針の実現のための取組みの内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、2012年10月1日付で認定放送持株会社体制へ移行し、新体制の下、2012年度(2012年度)から2015年度(2015年度)を計画期間とする中期経営計画「日本テレビグループ中期経営計画 2012-2015 Next60」に基づき、2015年度(2015年度)に、連結売上高4,000億円、連結経常利益500億円(経常利益率12.5%)以上を達成することを目指してまいりました。そして、ゴール年度である2015年度(2015年度)決算において、上記目標を達成することができました。
今般、さらなる企業価値の向上を図るため、2016年度(2016年度)から2018年度(2018年度)を計画期間とする新たな中期経営計画「日本テレビグループ 中期経営計画 2016-2018 Change65」を策定いたしました。
日本テレビグループは、報道機関としての社会的責任を果たし、新たなメディア・コンテンツと生活・文化を生み出す“豊かな時を提供する企業”であり続けることを将来のあるべき姿と捉えます。
その上で、2016-2018中期経営目標として、(a)人々を豊かにするコンテンツを創造・発信する最強の制作集団、(b)継続的成長を目指した事業の“破壊と創造”、(c)海外における確固たるポジションの獲得、(d)地域・個人に寄り添った社会貢献、及び(e) 働く人すべてが能力を高め挑戦できる環境の醸成を掲げています。
これらの目標を達成することにより、企業価値の拡大を図り、2018年度(2018年度)に、連結売上高4,600億円、連結営業利益550億円(営業利益率12.0%)、連結経常利益600億円(経常利益率13.0%)以上を目指します。当社グループは、一丸となって、中期経営計画の目標達成に向け「改革と挑戦」を続けてまいります。
また、当社は、上記諸施策の実行に向けた体制を整備するべく、社外からの経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役全12名のうち5名を社外取締役としております。また、経営陣の株主の皆様に対する責任をより一層明確化するため、取締役の任期を1年としております。当社は、これらの取組みに加え、今後も引き続きコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っていく予定です。

イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組みの内容の概要
当社は、2016年5月13日開催の取締役会及び同年6月29日開催の第83期定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議いたしました(以下更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本プランは、(ⅰ)当社株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得若しくは(ⅱ)当社株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を原則として適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
買付者等には、当該買付等に先立ち、当社に対して、意向表明書、及び、当社所定の情報等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を提出していただきます。
企業価値評価独立委員会(独立性のある社外取締役等から構成される委員会で、取締役の恣意的判断を排し、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行うことが予定されています。)は、買付者等から買付説明書等が提出されたと合理的に認めた場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上(原則として60日を上限とします。)、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案等を提供するよう要求することができます。
企業価値評価独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領したと合理的に認めた時点から原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営方針・事業計画等に関する情報収集・比較検討、代替案の検討、当該買付者等との協議・交渉等を行います。
企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が、本プランに定められた手続に従わない買付等である場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等で、本プラン所定の要件に該当するとき、差別的行使条件及び差別的取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる適切な施策を実施することを勧告します。なお、企業価値評価独立委員会は、一定の場合に、当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができます。
当社取締役会は、企業価値評価独立委員会の上記勧告を最大限尊重して上記新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。但し、企業価値評価独立委員会が上記新株予約権の無償割当て等を実施するに際して、株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
本プランの有効期間は、原則として、第83期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

③上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
経営方針、コーポレート・ガバナンスの強化等といった各施策は、上記②ア記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、上記②イ記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。
特に、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、株主総会において株主の承認を得て更新されたものであること、一定の場合に、本プランの発動の是非について株主総会に付議されることがあること、独立性のある社外取締役等のみによって構成される企業価値評価独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値評価独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、企業価値評価独立委員会は当社の費用で専門家の助言を得ることができるとされていること、本プランの有効期間が3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されております。
従って、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。