日本ハム株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、2015年4月に「変革による骨太なビジネスモデルの構築」をテーマとした「新中期経営計画パート5」を策定いたしました。
今後の経営環境を見通すと、TPPの交渉の進展による輸入関税の撤廃・大幅引き下げと国内の第一次産業への影響、グローバルレベルでの需給逼迫による原材料価格の高騰、高齢化による消費動向の変化、流通チャネル構造の変化等、当社グループに多大な影響を及ぼす環境変化が予想されます。
このような環境下において2015年4月よりスタートした「新中期経営計画パート5」では、10年後を見据えた長期レンジの中で当社グループのありたい姿に到達するためのマイルストーンとして、新たなステージに向かうための「足場固めを行う期間」と位置付けました。その実現のために、当社グループの強みであるインテグレーションシステムを核とした国内事業の競争優位性の確立とグローバル市場での売上拡大に向けた海外事業の拡充を基軸に、ビジネスモデルの変革や企業風土改革を促進するためのマーケティング・ブランディング・人財育成等のコーポレート機能の強化をはかることにより、骨太なビジネスモデルを構築してまいります。

(経営方針)
①国内事業の競争優位性の確立
国内事業においては、市場の成長が見込みにくい中で、これまで以上に競争優位性を高めるとともに、事業領域の拡大をはかります。当社グループならではの美味しさ、サービス、高品質、安全・安心などの基本的価値を、お客様の期待を超える形で提供することで、お客様に最も信頼されるブランドの醸成を目指します。
また、積極的な設備投資による高効率の追求や、最適生産体制の構築、商品統廃合の推進、付加価値の高いブランド商品の強化、投下資本効率の向上などにより収益力の持続的向上をはかります。
調達、開発、生産、物流、販売等の各バリューチェーンにおいて事業間の連携を強化し、グループシナジーを創出することで、グループの総合力を最大限に発揮させます。

②グローバル企業への加速
海外事業を成長ドライバーとして位置づけ、対日輸出が中心であった海外事業のビジネスモデルを現地内販中心のビジネスモデルに転換し、海外売上高の拡大をはかり、グローバル企業への進化を加速化します。当社グループの強みであるインテグレーションシステムについては、豪州事業の強化に加え他の地域への水平展開を行い、生産・物流基地をベースとした販売地域の拡大とエリア間の流動性を高めることにより、グローバルビジネスにおける収益基盤の構築を目指します。
特に、巨大市場や新興国を中心に、M&Aや業務提携を活用しながら進出エリアを拡大していきます。
また、進出する国や地域のニーズに対応し、当社グループの総合力を活かした幅広い商品・サービスの提供を目指します。

※成長戦略を推進する高次元の「品質No.1経営」
「新中期経営計画パート2」より掲げている「品質No.1経営(注1)」については、「成長戦略を推進する高次元の品質No.1経営」と位置付け、経営方針を支える屋台骨として継続して追求してまいります。
注1:「品質No.1経営」=商品の品質にとどまらず、経営や人財においても弛まぬ企業努力で高度化をはかり、食の美味しさや安全・安心を提供する当社グループとしてのコンプライアンス、ガバナンス、社会貢献活動等をはじめとするCSR(社会的責任)を追求・強化する姿勢を表しています。

(経営戦略)
①国内事業の持続的な収益力強化
継続的な商品力の強化やコストの低減により、国内における競争優位性と安定した収益基盤を確立します。また、グループシナジーや新規事業への積極的な取組みにより、事業規模の拡大をはかります。
(1)国内インテグレーションシステムのさらなる強化
(2)積極的な設備投資や選択と集中による既存事業の強化・拡大
(3)顧客とのつながりやニーズを最大限に活用した商品開発体制の確立
(4)新技術の育成と活用による新規事業領域の拡大
②海外売上高の早期拡大
国内において既に圧倒的な強みを持っている調達力・生産力・販売力を、グローバル規模で拡充することにより海外売上高の早期拡大に取り組みます。
(1)進出エリアの拡大とインテグレーションシステムの拡充
(2)海外生産・販売体制の強化によるグローバル市場での拡販
(3)グループ視点に立った海外事業推進体制の強化
③戦略的ブランディングの推進
新しくなったグループブランド、企業ブランドと商品ブランドの繋がりがお客様をはじめとするあらゆるステークホルダーに認知され、支持されるための戦略的なブランディング活動により、No.1ブランドの確立と当社グループの企業価値向上を目指します。
(1)全社マーケティング・ブランディング機能の強化
(2)流通チャネル戦略の高度化
(3)ブランド・コンシャス(ブランドへの意識)の醸成
(4)ソーシャルブランディング(注2)の推進
注2:「ソーシャルブランディング」=社会課題の解決に向けて、当社グループの強みを活かし、社会に貢献することでグループブランドの価値を高める活動

④グループ横断型コーポレート機能の強化
経営目標の達成に向けて、本社部門が連携し、事業部門を横断的にサポートする仕組みの構築に向けてコーポレート機能の強化を行います。
(1)グローバル人財、経営人財の獲得・育成
(2)グループ連携と組織風土改革の推進
(3)グローバル経営管理体制の構築
(4)コーポレートファイナンス機能の強化

(2)株式会社の支配に関する基本方針について

①基本方針の内容
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。
一方、当社は、顧客の皆様やお得意先様に対し安全で安心な商品を安定的に供給し豊かな食生活の実現を通して社会に貢献していきたいと考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値向上のため、以下の取組みを実施しております。

「当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組み」

当社は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を中長期的に向上させうる源泉は、家畜等の生産飼育、処理・加工、物流、販売までの一貫体制(インテグレーションシステム)による食糧の迅速かつ安定した供給力と国内外で確立した品質保証体制にあると考えておりますが、これらは中長期的視点の下で戦略的かつ継続的に行われる投資、長年にわたって培われた当社グループの経験とノウハウ、顧客、取引先及び従業員等、当社グループをとりまく人々との信頼関係等を基盤として形成されたものであります。
当社は、それらの企業価値の源泉を基軸に、前記「3 対処すべき課題 (1)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の諸施策を遂行することにより、さらなる企業価値の向上につなげてまいります。

「コーポレート・ガバナンス強化による企業価値向上の取組み」

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社グループが最適と考えるコーポレートガバナンス体制を構築し、機能させることが不可欠であり、基本的な考え方と枠組みをまとめた「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、公表するとともにその充実に継続的に取り組んでおります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスは、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともに、その責任を明確化することを基本としております。一例として、取締役会には複数名の社外取締役を選任するほか、取締役会の機能を補完するための任意委員会を設けており、特に、「報酬検討委員会」及び「役員指名検討委員会」については、委員の過半数を独立社外役員で構成し、かつ社外取締役を委員長としております。また、監査部監査以外に、品質、環境など機能別に実施するモニタリングの充実、社外役員を含めた全役員に重要情報(業務上の損害や事故、トラブルなどの非日常な事象に関する情報)を迅速に配信して共有する体制の整備などにより、業務執行の適正性を確保しています。また、当社グループとしての方針や施策は、各種委員会で検討を行い、さらなる充実を図っております。

「株主還元策」
当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、連結業績に応じた株主還元を基本としています。また、内部留保についても、将来にわたって企業価値を向上させるための投資の源泉と、財務体質の健全性の維持・強化のために充実を図り、有効に活用してまいります。この基本方針の下、配当につきましては連結配当性向30%を目安としておりますが、当面の間は配当金の下限を1株当たり16円とする予定です。自己株式の取得については、成長への投資や財務体質を勘案しつつ、1株当たりの株主価値とROEの向上を目的として機動的に実施してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2015年5月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続導入を決議し、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会においてご承認いただき継続導入いたしました。
本プランは、当社取締役会が、大規模買付者(下記に定義します。)より事前に大規模買付提案(下記に定義します。)に関する情報の提供を受けた上で、大規模買付者との交渉及び大規模買付提案の検討を行う期間を確保し、大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものか否かの判定を行うことを第一の目的としております。これに対し、大規模買付者が事前の情報提供や予告なく大規模買付行為(下記に定義します。)を開始する場合や、大規模買付行為により当社の企業価値・株主共同の利益の毀損を回避することができないことが客観的かつ合理的に推認される場合には、対抗措置として一部取得条項付新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととするものです。
本プランの概要は以下のとおりです。
(a)本プランの対象となる大規模買付者
当社議決権割合が20%以上となることを目的とする当社株式の買付行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)を行う者(以下、「大規模買付者」といいます。)が対象となります。
(b)必要情報提供手続
当社取締役会は、大規模買付者の買付提案書の提出から10営業日以内に、大規模買付者に対し、大規模買付行為に係る買付提案(以下、「大規模買付提案」といいます。)に係る情報(以下、「本必要情報」といいます。)の提供を求め、大規模買付者は、60日以内(最長30日延長できるものとします。)に本必要情報を提供するものとします。なお、大規模買付者から提出された本必要情報が十分かどうか、当社取締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当かどうか、及び、必要情報提供期間を延長するかどうかについては、当社取締役会が企業価値向上委員会の助言及び勧告を受けながら決定いたします。また、当社取締役会が本必要情報の追加の要請をした場合に、大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が要求する本必要情報が全て揃わなくても、本必要情報の提供を完了したと判断し、当社取締役会による検討を開始する場合があります。
(c)取締役会による検討手続
当社取締役会は、最長60日間(対価を現金(円貨)のみとする場合)又は最長90日間(その他の方法による買付提案の場合)(以下、総称して「取締役会検討期間」といいます。)で大規模買付者及び大規模買付提案の検討を行い、当社取締役会としての意見の公表、大規模買付者との交渉及び代替案の提示を行うものとします。
(d)企業価値向上委員会による勧告の尊重
独立社外者から構成される企業価値向上委員会は、当社取締役会に対し勧告を行い、当社取締役会はその判断の際には当該勧告を最大限尊重します。
(e)大規模買付者による大規模買付行為の制限期間
大規模買付者は、取締役会検討期間終了まで、また、企業価値向上委員会から対抗措置の発動・不発動に関して当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当該意思確認の手続が完了する時まで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。

(f)対抗措置の発動及び不発動
当社取締役会は、企業価値向上委員会において対抗措置発動要件に該当する事情が存在する旨の勧告が行われた場合には、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを決議します。但し、企業価値向上委員会において対抗措置発動に関して株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会において株主の皆様の意思を確認するものとし、対抗措置の発動に賛同する決議が得られた場合に本新株予約権の無償割当てを決議します。
一方、企業価値向上委員会において対抗措置発動要件のいずれかに該当する事情が存在する旨の勧告が行われない場合及び株主の皆様の意思を確認する株主総会において対抗措置の発動に賛同する旨の決議が得られなかった場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
なお、本新株予約権には、対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者に対する権利行使の制限、及び対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者以外の株主の皆様から本新株予約権と引き換えに当社株式を交付することがあるという取得条項が付されています。
(g)本プランの有効期限
本プランの有効期限は、2018年6月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
④本プランに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、下記の理由により、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断します。
(a)本プランは、経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や経済産業省に設置された企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に沿った内容であること。
(b)本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、株主共同の利益の確保・向上を図るという目的をもって導入されたものであること。
(c)株主意思を十分に尊重していること
本プランは、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会において承認されたものであること。また、対抗措置を発動するか否かの判断について、企業価値向上委員会の勧告があった場合、株主総会において株主の皆様の意思確認を行うとしていること。加えて、その有効期間を2018年6月に開催される当社定時株主総会終結の時まで(但し、それまでに当社取締役会又は株主総会にて本プランを廃止する旨の決議をした場合はその時まで)と設定し、今後も、当社株主総会において、本プランの継続又は修正に関して株主の皆様の意思確認を行うとしていること。
(d)本プランにおいては、当社に対する大規模買付行為が行われた場合、独立社外者で構成される企業価値向上委員会が、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して、対抗措置の発動・不発動を判断することとしていること。さらに、企業価値向上委員会は当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をする仕組みにしていること。
(e)本プランは、合理的かつ詳細な対抗措置発動の客観的要件の充足が企業価値向上委員会において判断されない限り発動されないように設定されており、かつ、同様に対抗措置不発動要件も設定されているため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みが確保されていること。
(f)本プランは、1年の任期である取締役から構成される当社取締役会の決定により廃止することが可能となっており、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)などの経営陣による買収防衛策の廃止を不能又は困難とする性格を有するライツプランとは全く性質が異なること。
(g)企業価値向上委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家の助言を受けることができ、これにより企業価値向上委員会による判断の公正さ及び客観性がより強く担保されていること。