日本バイリーン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスを、変化する社会・経済諸情勢の下で企業が成長・発展を持続し、株主の利益を最大化するために極めて重要な事項と捉えており、その充実に向け、重要な意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化、コンプライアンス体制および内部統制システムの整備・強化、タイムリーディスクロージャーの充実に取り組んでおります。
①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役1名を含む常勤監査役2名および社外監査役である非常勤監査役1名で構成され、原則として毎月開催されております。
当社の取締役会は、常勤の取締役8名、社外取締役1名を含む非常勤取締役2名で構成されており、毎月開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、重要事項についての審議、決定を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応することができる経営体制を維持するため、取締役の任期は1年としております。当社は、経営に重要な影響を与える事項については、代表取締役社長の諮問機関である役員会において事前に審議し、実施にあたっては必要に応じて取締役会の決定を得ております。役員会は原則として毎月1回行われ、常勤の取締役、理事、監査役および必要に応じて部署長が出席し、経営戦略上、重要な課題に関する審議および報告を行っております。同様に社長の諮問機関として、リスクマネジメントの仕組の構築・運用、企業倫理・法令遵守の推進、積極的なCSR・社会貢献活動等企業風土の醸成を目的とするCSR委員会を設置しております。CSR委員会は適宜開催し、当社グループのCSRの推進に関する方針および目標等を審議しております。また、取締役および理事等の人事事項(選任・報酬等)の公正な決定を行うため、人事委員会を設置し、取締役・理事等の人事事項について審議しております。
ロコーポレート・ガバナンス体制の模式図




ハ内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制とは①業務の有効性および効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全という4つの目的を達成するために構築する体制およびプロセスであると位置づけ、健全で持続的な発展をするためには内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識しており、2006年5月18日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」を取締役会で適宜改訂し、内部統制システムの整備を推進しております。なお、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制体制の構築のために、2007年4月1日付にて設置した内部統制管理室は、2009年10月1日付で監査部と統合し、統合後の組織名称は監査部となっております。
当社は、行動規範をグループ全体に適用する規範として位置づけ、グループ全体で関係法規の遵守の徹底をはじめ、環境保全、社会貢献などにも積極的に取組む姿勢を明確にしており、当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜改訂を行っております。このほかに「CSR委員会」を2006年4月に設置し、併せて「CSR憲章」を定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための体制を整え、より充実させるよう努めております。また、役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障が生じないよう、リスクの高い業務執行については内部牽制の強化に努めております。
ニ監査役監査および内部監査の状況
監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび内部監査部門である監査部と緊密な連係を保ち、監査計画および監査結果を聴取するとともに、会計監査人の独立性、会計監査の適正性を監視、検証し、必要に応じ、期中においても意思疎通および情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
各監査役は、取締役会・役員会などの重要会議に出席し、経営全般ならびに個別案件に関する公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査するなど、取締役の職務の執行を監査しております。
内部監査については各部門から独立した監査部(人員5名)が担当しており、定期的に当社各部門および子会社の監査を行い、法令や社内規程の遵守状況、経営活動全般にわたる管理・運営状況、重点施策の執行・浸透状況を独立した立場から検討・評価し、その結果に基づく問題点の指摘および改善の方向性の提案を行っております。監査役、監査部および会計監査人は、上記に基づき適宜当社各部門および子会社の監査を行い、監査対象である各部門および子会社からは必要な事項について報告を行い、問題点の指摘を受けた場合は適切な改善措置をとっております。また、当社取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、当社監査役と協議の上、当社監査役に報告すべき事項を定め、その定めに基づき当社監査役に該当事項を報告することとしております。
当社の内部統制部門である総務・法務担当部署、経理・財務担当部署等と監査役、監査部および会計監査人は、適宜情報交換を行う等必要に応じて連係を図っております。なお、内部統制部門の一部署である総務・法務担当部署は、監査役会の事務局として、監査役会運営の事務サポートを行っております。
ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、子会社管理の規程に定められた事項について、その内容に応じ、当社担当役員または役員会での事前承認または報告を求めております。また、子会社の取締役および監査役を当社から派遣し、派遣取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、派遣監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。
当社は、担当役員、子会社管理所管部門および監査部が中心となり子会社のコンプライアンス体制の整備および問題点、ならびにリスク管理の状況の把握に努め、子会社の取締役、監査役および従業員がコンプライアンス上、またはリスク管理上の問題を発見した場合は、すみやかに当社担当役員に報告する体制を構築しております。また、必要に応じてリスク管理部会、CSR委員会、役員会または取締役会に報告し、改善策を審議・決定します。
ヘ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役は当社の経営陣から影響を受けず、客観的・専門的立場から当社の意思決定に対して助言・監督を行うことがその機能・役割であると考えております。
社外取締役枡田章吾氏は、東レ株式会社において、財務・会計および企業経営に関する豊富な経験があり、幅広い専門的知見を当社の経営に反映していただくため選任いたしました。

東レ株式会社は、当社の主要株主であり、枡田章吾氏は同社の常務取締役でありますが、当社は独自の経営判断で事業活動を行っており独立性は確保されております。同社とは、原料・商品の仕入れ、商品・製品の販売などの取引関係がありますが、市場価格等を参考にしながら取引条件を決定しており、また、当社の経営判断において同社からの制約を受けることはないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
当社は、社外監査役は当社の経営陣から影響を受けず、客観的・専門的立場から意見を表明し、監査の実効性を高めることがその機能・役割であると考えております。当社の社外監査役は、それぞれ独立した立場から、専門的見地に基づき、経営の適法性・妥当性等に関し、適宜意見表明を行っており、監査は適切に遂行されていると考えております。
社外監査役玉造稔氏は、東レ株式会社の出身でありますが、当社は独自の経営判断で事業活動を行っており独立性は確保されております。東レ株式会社とは、上記のとおり原料・商品の仕入れ、商品・製品の販売などの取引関係がありますが、市場価格等を参考にしながら取引条件を決定しており、また、当社の経営判断において同社からの制約を受けることはないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役ハインリッヒ・メンクハウス氏は、大学教授として法令についての高度な能力および幅広い見識を有しております。ハインリッヒ・メンクハウス氏が教授として在籍しております明治大学および明治大学大学院と当社とは特別な利害関係はありません。社外監査役玉造稔氏およびハインリッヒ・メンクハウス氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社社外監査役2名のうち1名を常勤監査役とすることにより、上記「監査役監査および内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび内部監査部門である監査部と緊密な連係を保ち、効果的かつ効率的な監査を実施することが可能となっております。
なお、各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役および監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりません。
ト 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員阿部功、安藤武
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 6名
チ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
リ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヌ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ル 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ヲ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
ワ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役枡田章吾氏ならびに社外監査役玉造稔氏およびハインリッヒ・メンクハウス氏と会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。


②リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値を維持・増大していくために、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理することを目的に、CSR委員会の中にリスク管理部会を設け、経営上のリスクの把握と対応に努めております。

③役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	249	155	―	94	―	9
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	―	―	1
社外役員	23	23	―	―	―	2

(注) 期末現在の人員数は取締役10名、監査役3名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の社外取締役1名が在任していることによるものであります。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
29	3	使用人の職務を兼務している取締役が受取る使用人分の給与

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を人事委員会において定めております。その内容は、従業員給与に対する役位ごとの加算割合を定めるものであります。ただし、当該基準にかかわらず、適宜人事委員会および取締役会において当社業績等を勘案し、状況に応じた取締役の報酬を決定しております。監査役の報酬については、監査役の協議において、決定しております。

④株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	23銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,434百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
久光製薬㈱	196,082	914	取引関係強化のため
㈱TSⅠホールディングス	89,600	61	取引関係強化のため
㈱オンワードホールディングス	79,819	57	取引関係強化のため
アゼアス㈱	70,000	28	取引関係強化のため
㈱ワコールホールディングス	13,360	14	取引関係強化のため
㈱三陽商会	38,388	11	取引関係強化のため
㈱ゴールドウィン	15,972	8	取引関係強化のため
タキヒョー㈱	8,640	3	取引関係強化のため
㈱ケーヒン	1,200	1	取引関係強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,155	1	取引関係強化のため
日本シイエムケイ㈱	2,200	0	取引関係強化のため
宇部興産㈱	1,800	0	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
久光製薬㈱	199,353	982	取引関係強化のため
㈱オンワードホールディングス	89,981	75	取引関係強化のため
㈱TSⅠホールディングス	89,600	72	取引関係強化のため
アゼアス㈱	70,000	43	取引関係強化のため
㈱ワコールホールディングス	13,360	18	取引関係強化のため
㈱ゴールドウィン	15,972	13	取引関係強化のため
㈱三陽商会	38,388	11	取引関係強化のため
タキヒョー㈱	8,640	3	取引関係強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,155	2	取引関係強化のため
㈱ケーヒン	1,200	2	取引関係強化のため
日本シイエムケイ㈱	2,200	0	取引関係強化のため
宇部興産㈱	1,800	0	取引関係強化のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。