日本パワーファスニング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から必要とされる企業として持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図ること、並びに経営の意思決定の透明性・公平性を確保しつつ迅速で効率的かつ健全な企業経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。遵法精神と企業倫理の徹底、株主をはじめとするステークホルダーとの協調、経営体制並びに内部統制システムの整備・強化、適切な情報開示と透明性の確保に向け、ステークホルダーからの要請や社会動向等を踏まえつつ、適宜必要な施策を実施してまいります。

② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社(2016年3月29日開催の第53期定時株主総会の決議に基づき移行)としてのコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。

会社の主要な機関は以下のとおりであります。

1.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部について取締役に委任することができる旨の規定を設けておりますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、取締役会付議基準の適切な見直しを通じて、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指してまいります。

2.監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けるとともに、代表取締役をはじめ業務執行を担う取締役や会計監査人との意見交換を実施しております。また、常勤の監査等委員が本部長会やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施し、実効性のある監査・監督を行っております。

3.本部長会
本部長会は、業務執行取締役である代表取締役1名、生産・営業・管理・研究開発の各本部を管掌する本部長4名及び商品開発担当の取締役1名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。本部長会は、取締役会で決定された経営方針や利益計画の業務への落とし込みと進捗状況のチェック等を行っております。

ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月の取締役会で決定された「内部統制システム構築の基本方針」(2015年5月8日及び2016年3月29日開催の取締役会において一部改訂)に則り、法令遵守、情報管理並びにリスク管理についてそれぞれの体制強化を図っており、その運用及び進捗状況について定期的に取締役会へ報告しております。また、職務分掌規程等において、それぞれの組織の責任と権限を明確にする等の業務手続きを定めるとともに、内部監査部門による内部監査等によりその適正性を担保しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にして、その執行状況をモニタリングし、経営管理体制全般を整備・統括しております。また、当社の取締役、幹部従業員が子会社の役員を兼務することで、管理・監督する体制としております。内部監査部門は、子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するなど、早期の問題事案の把握に努めております。
これらのほか、弁護士事務所、銀行系の総合研究所及び社会保険労務士事務所と契約を結び、法律問題を含む業務上の諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。

ハ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクの未然防止と危機発生時の被害の最小化及びその再発防止のため「リスク管理規程」を制定するとともにリスク管理委員会を設置し、管理本部長を責任者とするリスク管理体制を構築しております。また、危機発生時に対応すべくコンティンジェンシー・プランを制定するとともに取引先のBCP訓練に参加する等、危機対応力の強化に努めております。
コンプライアンス強化への取組みにつきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、従業員一人ひとりが理解を深め確実に実践できるように「JPFグループ社員行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル(社員行動指針)」を全従業員に配布し、周知徹底を行っております。また、「内部通報規程」を制定し、違法行為等の芽を初期段階で摘み取る体制を構築しております。

ニ 責任限定契約の内容の概況
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社グループの内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室(1名)が実施しております。内部監査室は、監査等委員会や会計監査人、グループ会社の管理部門と連携を執りながらグループ全体の業務監査と内部統制の評価を実施しており、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する体制となっております。
監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役によって構成され、委員会で定めた監査方針、監査計画等に基づき監査を実施しております。具体的には、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けるとともに、代表取締役をはじめ業務執行を担う取締役や会計監査人と意見交換を実施しております。また、常勤の監査等委員が本部長会やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施しております。
なお、監査等委員 加藤弘之氏は、公認会計士及び税理士として長年に亘り財務、税務及び会計業務に従事した経験を有し、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、2017年3月28日開催の第54期定時株主総会決議に基づき、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行した公認会計士は牧辰人氏及び安藤裕司氏であります。また、補助者は監査法人の選定基準に基づき決定されており、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士5名及びその他1名となっております。
なお、継続監査年数については、業務執行社員の全員が7年以内であるため記載を省略しております。
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告・説明を受けております。なお、当社は、当事業年度の会計監査人であるSCS国際有限責任監査法人との間で会社法第427条第1項に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 社外取締役
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。
社外取締役2名は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」(下記参照)及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社が指定する独立社外役員は以下の独立性基準を満たすものとする。 1.本人が、現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社(以下、あわせて「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)又はその他の使用人でないこと。 2.本人が、現在又は過去の3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 ①当社の業務執行者が役員に就任している、又は過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者 ②当社の主要株主(※2)又は当該主要株主が法人である場合にはその業務執行者又はその他の使用人 ③当社が主要株主となっている会社の業務執行者又はその他の使用人 ④当社グループの主要な取引先(※3)の業務執行者又はその他の使用人 ⑤当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者 ⑥当社グループの主要な借入先(※4)の業務執行者又はその他の使用人 ⑦当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律、会計、税務等の専門家その他コンサルタント等 ⑧当社グループより一定額を超える寄付金(※5)を受領している団体の業務を執行する者 3.本人の近親者(配偶者及び二親等内の親族)又は生計を一にする者が、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと。 ①現在又は過去3年間における当社グループの業務執行者 ②現在、上記2①～⑧に該当する者 4.上記1～3の定めに関わらず、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在しないこと。 ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者(業務を執行する者 ※2 主要株主とは、議決権保有割合10%以上の株主をいう。 ※3 主要な取引先とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループより受けた先もしくは、当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを行っている先をいう。 ※4 主要な借入先とは、当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。 ※5 一定額を超える寄付金とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上又は当該団体等の連結売上高もしくは総収入の10%以上の金額をいう。

社外取締役2名の選任理由並びに当社との関係は以下のとおりであります。

氏名	選任理由
本郷 修	同氏は、経験豊富な弁護士であり、当社の監査等委員である取締役として中立性・客観性をもってその職務を適切に遂行していただいており、遵法面並びにコンプライアンス面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は本郷・藤原法律事務所のパートナーであり、同事務所と当社との間で法律顧問契約を締結しておりますが、当社の顧問弁護士は他の弁護士であり、十分な独立性を有していると判断しております。
加藤 弘之	同氏は、経験豊富な公認会計士及び税理士であり、かつ、他社の社外取締役も務められており、当社の監査等委員である取締役として税務・会計面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は税理士法人エクジットの代表者であり、同法人と当社との間で税務会計顧問契約を締結しておりますが、年間報酬額は僅少であり、十分な独立性を有していると判断しております。

会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスの状況等は次のとおりであります。

⑥ 役員報酬等(当事業年度)
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	47,295	47,295	-	-	-	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9,900	9,900	-	-	-	1
社外取締役	7,200	7,200	-	-	-	2

(注)1 取締役(監査等委員を除く。)には、2018年3月28日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任しました取締役1名を含んでおります。
2 業績不振に対する経営責任を踏まえ、監査等委員を除く取締役(5名)は、役職に応じて月額報酬の30%以上を自主返上(3カ月間)しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人分の給与等の額に重要性が無いため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。
2016年3月29日開催の第53期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額を年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内としております。

⑦ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 173,536千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱池田泉州ホールディングス	401,590	167,061	取引関係の維持・強化のため
㈱滋賀銀行	40,000	23,080	取引関係の維持・強化のため
モリテックスチール㈱	8,000	6,368	取引関係の維持・強化のため
㈱関西アーバン銀行	825	1,211	地元企業との関係維持のため
三晃金属工業㈱	100	418	取引関係の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱池田泉州ホールディングス	401,590	120,477	取引関係の維持・強化のため
㈱滋賀銀行	8,000	20,584	取引関係の維持・強化のため
モリテックスチール㈱	8,000	3,224	取引関係の維持・強化のため
㈱関西みらいフィナンシャルグループ	1,320	1,037	地元企業との関係維持のため
三晃金属工業㈱	100	274	取引関係の維持・強化のため

(注)1.㈱滋賀銀行は、2018年9月26日付で5株を1株の併合割合で株式併合しております。
2.㈱関西アーバン銀行は、2018年4月1日付で㈱関西みらいフィナンシャルグループに株式移転しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 定款で定めている取締役の定数
取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 定款で定めている取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

ロ 取締役の責任免除
当社は、業務執行を行う取締役が極度に守りに入ることなく、期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として取締役会の決議によって免除することのできる旨を定款に定めております。取締役会で決議することができるとした理由は、議決権を有する監査等委員が代表取締役以下、業務執行取締役の業務執行全般に対する監督と利益相反の監督を担うことにより、取締役会の監督機能を十分に果たし得る体制であるためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。