日本ピラー工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社グループは「お客様満足」が企業活動の原点であり、お客様から高い評価と信頼を得ることが持続的な成長と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主の皆様をはじめさまざまなステークホルダーの皆様の満足につながるという経営の基本方針を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの基本は単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳・公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステークホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。

イ.会社の機関の基本説明
当社は、2017年6月23日の定時株主総会の承認を受けて監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監督機能の向上を図っております。また、監査等委員である取締役による監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、3名が在籍しております。
定期的に開催する取締役会には社外取締役4名(監査等委員である取締役を除く取締役2名、監査等委員である取締役2名)を招聘し、幅広い知識、経験に基づく意見を具申頂くことにより、経営判断の質、透明性の向上を図るとともに監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役には事前に取締役会開催の日程表を配付し、出席の調整を行っております。

ロ.会社の機関・内部統制システムの関係の図式

b.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス体制の強化のため、全社員の行動規範として「企業倫理規範」を制定いたしております。その具体的な行動基準として「企業行動基準」を定め、社内研修制度や「企業倫理委員会」を通して法令遵守や企業倫理の向上に努めております。また、安全性、環境保全に配慮した製品開発に取組むため「地球環境委員会」を設置し、「環境方針」を策定しております。この「環境方針」に基づき環境負荷の低減やマネジメントシステムの維持・向上に取組んでおります。さらに、企業の事業継続に関する危機が発生した場合、迅速な対応、早期収束のため「危機管理委員会」を設置し、「危機管理規程」を制定するなど事前対応に努めております。あわせて、輸出規制品の管理については「安全保障貿易管理室」を設置し万全の対応を期しております。
情報開示に関しましては「情報開示委員会」を設置し、適時適切な開示を行っております。
また、2008年4月よりスタートした「財務報告に係る内部統制制度」に対応して「内部統制評価委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制評価を実施しております。同年5月には企業の社会的責任にかかる活動を推進していくため、「CSR委員会」を設置、さまざまなステークホルダーとのより良い信頼関係を構築し、社会と調和のとれた持続的発展に向けた取組みを行っており、年1回「CSR報告書」を発行しております。
なお、これら委員会の状況につきましては定期的に代表取締役に報告を行っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づく承認、決裁及び子会社からの報告といった手続きにより行うものとしておりますが、独立した一企業としての自主性も尊重し、グループ各社間で発生する経営上の重要事項については十分に協議することとしております。また、内部監査部門は、子会社各社の内部監査を定期的に実施しております。
グループ会社すべてに適用する行動指針として、当社が作成した「社員ハンドブック」、「企業倫理規範」及び「企業行動基準」を配付し、法令、社内規程、社会通念等を遵守することについての周知徹底を図っております。

②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
内部監査部門である内部監査室では、業務監査の一環として、監査等委員である取締役及び監査法人と定期的に情報交換を行い、事前に問題点や指摘事項を共有した上で監査計画を作成するなど相互の連携に努めております。
また、監査等委員である取締役による監査につきましては、監査等委員会で定めた監査方針に基づき重要な会議の出席、重要な書類の閲覧、監査等委員である取締役を除く取締役及び監査対象部門、関連会社からの業務執行状況の聴取や往査等により監査を行っております。それぞれの監査における結果は、各内部統制部門に報告され、助言・勧告等を通じて改善を促し、適正な財務報告ができる体制としております。
なお、監査等委員である取締役門屋明氏は、公認会計士の資格を有しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 宮本 敬久	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 花谷 徳雄

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 その他9名

③社外取締役
当社の社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役永田武全氏は、これまでの経歴を通じて培われた金融機関及び事業法人の経営者としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益なご意見をいただくため、取締役に選任しております。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役辻本健二氏は、生産性運動・労使関係等に関する深い知識と経験を有しており、幅広い見識と豊富な経験から客観的かつ有益なご意見をいただくため、取締役に選任しております。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役門屋明氏は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、専門的な知識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役森恵一氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家として企業法務に精通し、コーポレートガバナンスに関する十分な見識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は住友精密工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。
監査等委員である社外取締役両氏は、当社の内部監査部門及び会計監査人とは情報交換により緊密な連携をとっており、各内部統制部門には監査結果の報告により、助言・勧告等を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にして定めております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く。)	115	115	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	-	-	-	1
社外役員	13	13	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦自己株式の取得の決定機関
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

⑨責任限定契約の内容の概要
当社は定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任限定契約を締結することを可能とする規定を設けております。これは、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査等委員である取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査等委員である取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

⑩取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、状況に応じて機動的な剰余金の配当等が可能となるようにしておくものであります。

⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 3,106百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	103,233	614	取引関係の維持・発展等の目的
ダイキン工業㈱	47,000	395	〃
㈱SCREENホールディングス	329,000	292	〃
㈱日阪製作所	223,922	184	〃
CKD㈱	177,496	164	〃
㈱キッツ	258,698	125	〃
㈱ササクラ	125,000	67	〃
泉州電業㈱	37,000	60	〃
㈱中北製作所	98,000	53	〃
㈱小松製作所	27,743	53	〃
㈱鶴見製作所	23,546	37	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,321	31	〃
㈱岡三証券グループ	50,994	29	〃
住友重機械工業㈱	44,192	20	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	111,800	18	〃
日本写真印刷㈱	10,000	16	〃
㈱日立製作所	28,443	14	〃
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	9	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,710	4	〃
月島機械㈱	4,675	4	〃
千代田化工建設㈱	5,184	4	〃
㈱電業社機械製作所	2,253	4	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,869	2	〃
日本タングステン㈱	16,560	2	〃
岡野バルブ製造㈱	6,926	2	〃
㈱帝国電機製作所	2,000	1	〃
巴工業㈱	1,000	1	〃
第一生命保険㈱	900	1	〃
日本ピストンリング㈱	567	0	〃
コスモエネルギーホールディングス㈱	500	0	〃

(注)1.日本ピストンリング㈱は株式併合(10:1)により、2015年10月1日付で株式数が5,670株から567株となっております。
2.コスモ石油㈱はコスモエネルギーホールディングス㈱へ2015年10月1日付で株式移転(完全子会社化)、単独株式移転(0.1株割当)につき、株式数5,000株から500株となっております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	103,233	623	取引関係の維持・発展等の目的
㈱SCREENホールディングス	65,800	538	〃
ダイキン工業㈱	47,000	525	〃
住友不動産㈱	97,000	279	〃
CKD㈱	177,937	250	〃
㈱日阪製作所	226,155	206	〃
㈱キッツ	181,098	134	〃
㈱小松製作所	28,404	82	〃
泉州電業㈱	37,000	73	〃
㈱ササクラ	125,000	63	〃
㈱中北製作所	98,000	58	〃
㈱鶴見製作所	23,546	38	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,321	37	〃
㈱岡三証券グループ	50,994	34	〃
住友重機械工業㈱	44,192	34	〃
日本写真印刷㈱	10,000	26	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	95,600	19	〃
㈱日立製作所	29,910	18	〃
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	11	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,710	6	〃
月島機械㈱	5,049	5	〃
㈱電業社機械製作所	2,494	4	〃
千代田化工建設㈱	5,184	3	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	886	3	〃
日本タングステン㈱	16,560	3	〃
岡野バルブ製造㈱	8,212	2	〃
㈱帝国電機製作所	2,000	2	〃
巴工業㈱	1,000	1	〃
第一生命ホールディングス㈱	900	1	〃
日本ピストンリング㈱	567	1	〃

(注)1.㈱SCREENホールディングスは株式併合(5:1)により、2016年10月1日付で株式数が329,000株から65,800株となっております。
2.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は株式併合(10:1)により、2016年10月1日付で株式数が8,869株から886株となっております。
3.第一生命ホールディングス㈱は、2016年10月1日付で第一生命保険㈱から商号変更しております。