日本ファルコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
・取締役会は、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しております。



ロ.前記事項の企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役会における合議を通じた迅速な意思決定と業務執行の監督を行っております。取締役会に対する監督機能を発揮するために、監査役3名中2名を社外監査役としており、監査役の独立性を確保しております。社外監査役のうち1名は、独立役員として選任しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、整備を進めております。
・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ健全に行われるために、取締役会は実効性ある内部統制システムの構築と、会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または、電磁的媒体で記録し、取締役、監査役が適切かつ確実に閲覧可能な状態で保存、管理する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査担当者が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行う。また、取締役会規程等に基づく職務権限、意思決定に関する規則により、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、必要に応じて管理部門のスタッフが補助する。
・監査役を補助する使用人の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフに関する人事異動、人事評価懲戒処分等については、監査役の承認を得なければならない。監査役の職務を補助するスタッフは、取締役及び上長の指揮命令を受けないものとする。

・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
・監査役への報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び従業員に対し、監査役への報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当該報告の協力を行った者についても同様とする。
・監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、関係部門において検討し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は内部監査担当者と緊密な関係を保つとともに、必要に応じて調査を求め、適切かつ効果的な監査業務の遂行を図る。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレートユニットを主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、当社は人員規模の観点から、社長を監査責任者として、それぞれの部署間において各部署の部長3名による相互監査を監査役3名と連携し実施しております。なお、今後、組織・業務量等、会社の規模が拡大した際に内部監査部門を設置することを検討しております。
監査役会については、3名のうち2名が社外監査役であり、当社の経営を専門的知識や経験から監視できる人材を選任しております。各監査役は監査計画に基づき取締役の業務執行の適法性について監査しております。また、取締役会に出席し、企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督しております。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を担う会計監査人に三優監査法人を起用しており、独立第三者による公正不偏の立場から会計監査を受け、またその職務が円滑に遂行されるように努めております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 鳥居陽、瀬尾佳之
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、事業に精通した社内出身者の取締役による効率的かつ迅速な意思決定を重視し、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される役割は2名の社外監査役により十分に担われているものと考えておりますが、今後については、企業規模及び事業内容に合わせて社外取締役の選任を検討する予定としております。
村山富男氏につきましては、税理士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいことから、社外監査役として選任しております。村山富男氏は当社の株式を75,000株所有しておりますが、これらの関係以外に当社との間にその他利害関係はありません。
石原彰生氏につきましては、企業経営及び当業界における豊富な経験や識見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただきたいことから、社外監査役として選任しております。同氏が代表取締役を務める株式会社呉ソフトウェア工房と当社とは通常の会社間の取引はありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任の基本方針としております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	43	43	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	―	1
社外役員	3	3	―	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じて、従業員給与との均衡等を考慮して定めております。

⑥ 株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	116	116	1	―	(注)

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益 の合計額」は記載しておりません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式取得の決定機関

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫ 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の責任を法令が定める範囲で免除することが出来る旨を定款に定めております。