日本フェンオール株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し「経営理念」にも「法令を遵守し倫理性の高い企業活動を通して、透明性のある企業を目指す」旨を明記し、取り組み姿勢を明確にしております。
これは、業務遂行に当たり社長を含む全役職員がすべての社内外の関係者と公平・公正な取引を心がけ、積極的な情報開示により透明性を高めることで実現できると考えております。
これからも、社員への教育・啓蒙を継続的に実施し、全社に一層浸透させるように不断の努力を続けてまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 企業統治の体制
(取締役会制度)
取締役会は社外取締役2名を含む6名で構成されております(本書提出日現在)。開催は1ヶ月に1回の定例会合と特別に別途開く必要が生じた場合の臨時会合で運用されています。取締役会では経営方針その他経営に関する重要事項を決定する場として、業務執行状況を監督する機関として活用しております。
(監査役会制度)
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております(本書提出日現在)。取締役会等の重要な会議への出席を含め経営の適正な監視を行っております。代表取締役を含め経営幹部及び監査法人とも定例的に意見交換を行うと共に社内各部署とも連携・協調し、問題の早期顕在化に努めるなど現場レベルでの監査機能も強化しております。
(経営会議)
取締役、執行役員及び経営幹部で構成される経営会議を月1回定期的に開催する他、案件内容と緊急性に応じて非定期にも開催するなど臨機応変に運用しております。経営会議は日常業務の意思決定と情報共有の場としております。同会議の討議内容は各参加者を通じて社員にフィードバックしております。
なお、常勤監査役も毎回出席しております。

ロ 会社の機関の内容



ハ 当該企業統治を採用する理由
当該企業統治の体制を採用する理由は「的確かつ迅速な意思決定」、「業務の執行状況の監督」、「コンプライアンス強化」及び「経営の中立的かつ客観的な監視」を確保することが可能な体制であると考えるためであります。

ニ その他の企業統治に関する事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムの充実や強化が重要であると認識しております。内部統制につきましては、内部監査室が当社及びグループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役に対して報告する体制を整えております。また、業務の適正性や透明性を確保し、コンプライアンスを徹底することでより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。

b リスク管理体制の整備の状況
当社のコンプライアンスに対する考え方を「日本フェンオール株式会社役職員行動規範」として明文化し、全社員に配布すると共に、その厳正な運用を確保するために顧問弁護士への匿名による通報窓口を設けております。

c 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、重要事項については当社の経営会議での承認を求めるなど子会社の適切な経営管理を行っております。また、当社の内部監査室が定期的に子会社の監査を実施しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(1名)が監査役と相互連携し、会計監査及びそれに付随する業務監査を対象として実施しております。
また、監査役は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら効率的な監査を実施しております。
内部統制部門との関係につきましては、監査役及び会計監査人がそれぞれの監査にあたり必要に応じて、内部監査室より内部統制の状況について適宜情報の聴取を行う等の連携を図っております。
なお、監査役 尾崎雅一氏は、上場企業で経営企画及び内部監査業務を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、棚橋雅昭氏は、金融機関での勤務と企業経営に関する豊富な知識、経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)
指定社員 業務執行社員 佐藤 禎 (監査法人A&Aパートナーズ)
指定社員 業務執行社員 宮之原 大輔 (監査法人A&Aパートナーズ)
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 10名
その他 6名
なお、有限責任監査法人トーマツは2018年3月29日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として監査法人A&Aパートナーズが同定時株主総会において選任されております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 上村真一郎氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所に属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結し法律顧問料を支払っておりますが、その金額は同法律事務所の規模に対して少額であります。
社外取締役 野口真有美氏は、野口公認会計士事務所所長及び独立行政法人国立公文書館の監事を兼職しておりますが、当社と当該各社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 尾崎雅一氏は、西華産業株式会社の経営企画本部企画部長兼内部監査室長を兼務しております。同社は当社の議決権を4.24%保有する大株主であり、当社は同社との間に工事の受注等の取引関係を有しております。
社外監査役 棚橋雅昭氏は、室町ビルサービス株式会社の管理本部総務部部付部長を務めておりました。当社は同社との間に保守点検の受注等の取引関係を有しております。また、株式会社室町クリエイトの取締役常務執行役員管理本部長を兼職しておりますが、当社と同社の間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定め、選任にあたっては専門的な見地から経営の適法性を判断できる人材から選任しております。
社外取締役は、企業法務又は会計・税務に係る豊富な知見と高い法令遵守の精神を有しており、取締役会において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監視機能を強化する役割を担っております。
社外監査役は、高い独立性及び豊富な経験や高い見識に基づいた中立的な監査、監督を行うことで経営の監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、独立した立場から必要に応じて当社の経営に対する有益な発言を行うなど、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役と十分な意見交換を行っております。また、内部監査、会計監査及び内部統制の実施状況等について常勤監査役を通じて報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。

⑥ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役除く)	76,734	54,183	-	15,641	6,910	3
監査役 (社外監査役除く)	14,555	13,260	-	-	1,295	1
社外役員	10,900	9,300	-	-	1,600	3

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、その限度額を決定しております。
取締役の報酬は、月額基本報酬及び賞与により構成されております。
月額基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定され、賞与は、業績をベースに各職務における貢献度等を勘案し決定いたします。
監査役の報酬は月額基本報酬のみとし、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定いたします。
なお、取締役及び監査役の退任時に、その役位、在任期間、功労等に応じて株主総会の決議に基づき退職慰労金を支給しております。

⑦ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	23銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,750,372千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
新日本空調㈱	337,500	504,225	企業間取引の維持強化
㈱ニフコ	54,000	415,260	企業間取引の維持強化
西華産業㈱	128,000	389,120	企業間取引の維持強化
㈱ヨコオ	200,700	321,722	企業間取引の維持強化
理研計器㈱	45,000	116,865	企業間取引の維持強化
㈱協和日成	130,000	116,350	企業間取引の維持強化
㈱丹青社	72,150	91,702	企業間取引の維持強化
㈱八十二銀行	108,000	69,876	企業間取引の維持強化
日成ビルド工業㈱	31,717.66	46,815	企業間取引の維持強化
㈱ユーシン	60,700	46,314	企業間取引の維持強化
フジ日本精糖㈱	48,000	34,272	企業間取引の維持強化
㈱チノー	12,000	20,460	企業間取引の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,830	18,644	企業間取引の維持強化
セントラル警備保障㈱	6,037	15,835	企業間取引の維持強化
相鉄ホールディングス㈱	5,267	15,595	企業間取引の維持強化
㈱ハマイ	8,693.10	11,083	企業間取引の維持強化
第一生命ホールディングス㈱	4,300	9,993	企業間取引の維持強化
丸文㈱	7,920	9,171	企業間取引の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,830	8,949	企業間取引の維持強化
椿本興業㈱	2,200	6,540	企業間取引の維持強化
新光商事㈱	2,000	4,246	企業間取引の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	750	3,354	企業間取引の維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
新日本空調㈱	337,500	606,825	企業間取引の維持強化
㈱ヨコオ	200,700	282,384	企業間取引の維持強化
西華産業㈱	128,000	194,432	企業間取引の維持強化
㈱協和日成	130,000	108,550	企業間取引の維持強化
㈱ニフコ	40,000	104,000	企業間取引の維持強化
理研計器㈱	45,000	91,170	企業間取引の維持強化
㈱丹青社	72,150	78,210	企業間取引の維持強化
㈱ユーシン	60,700	59,243	企業間取引の維持強化
㈱八十二銀行	108,000	48,708	企業間取引の維持強化
㈱スペースバリューホールディングス	32,607.99	30,586	企業間取引の維持強化
セントラル警備保障㈱	6,037	29,762	企業間取引の維持強化
フジ日本精糖㈱	48,000	27,168	企業間取引の維持強化
相鉄ホールディングス㈱	5,267	17,223	企業間取引の維持強化
㈱チノー	12,000	14,664	企業間取引の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,830	13,960	企業間取引の維持強化
㈱ハマイ	9,408.17	9,671	企業間取引の維持強化
第一生命ホールディングス㈱	4,300	7,387	企業間取引の維持強化
椿本興業㈱	2,200	6,688	企業間取引の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,830	5,825	企業間取引の維持強化
丸文㈱	7,920	5,385	企業間取引の維持強化
新光商事㈱	2,000	3,510	企業間取引の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	750	3,016	企業間取引の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの状況
該当事項はありません。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会の決議方法
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、当社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす旨定款に定めております。

⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当について、株主総会の決議によりこれを定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ハ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的としております。