日本ペイントホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「経営理念」を実践し「中期経営計画」を着実に実行することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営機構の構築と透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針については、「日本ペイントホールディングスコーポレート・ガバナンス方針」としてまとめ、以下の当社ホームページにおいて公開しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/

(企業統治の体制の概要等)
当社は、監査役会設置会社形態を採用し、執行役員制度を導入しております。また、当社と特別の利害関係がなく、専門的な見地から監査を行うことができる社外監査役3名を選任し、経営に対する監視体制を構築しております。さらに、多様な視点から取締役会の意思決定をはかるとともに、監督機能の一層の強化をはかることを目的に、社外取締役を5名選任しております。
当社は、会社法第427条第1項、定款第26条及び第35条に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
国内外の重要な関係会社には、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を取締役として派遣し、経営方針の徹底をはかっております。

(取締役・取締役会)
取締役会は、本年3月28日現在合計11名の取締役(うち社外取締役5名)からなり、取締役の職務執行の監督を行うとともに、会社法で定められた事項や経営に係る重要事項の審議・決定機関として原則毎月1回開催し、取締役会長が議長を務めております。
取締役の任期は、経営責任の明確化を徹底するため1年としております。
取締役の職務は、当社グループの経営方針・中長期戦略の決定、執行役員・関係会社役員の執行状況の監督であり、執行役員の職務は、取締役会での決定事項に基づく所管部門の業務執行や目標の達成であると、それぞれ位置付けを明確にして、会社運営をすすめております。
業務執行の機能を強化するために、取締役会に付議する事項の事前審議を行う会議体としてグループトップ会議及び経営会議を設置しております。

(役員の報酬の内容)
①提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		職責給	業績 連動給	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	391	165	195	29	5
監査役 (社外監査役を除く)	72	72	-	-	3
社外役員	84	84	-	-	11
合 計	548	322	195	29	19

(注) 1 上記の員数及び報酬等には、2018年3月28日開催の第193回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名、監査役2名を含めております。
2 当事業年度の取締役の報酬等の限度額は、年額10億円以内(うち社外取締役の報酬等の額については年額60百万円以内)であります。なお、当社の取締役の報酬等の限度額については、本年3月27日開催の第194回定時株主総会において、年額20億円以内(うち社外取締役の報酬等の額については年額3億円以内)とすることが決議されております。

3 当事業年度の監査役の報酬等の限度額は、年額1億20百万円以内であります。なお、当社の監査役の報酬等の限度額については、本年3月27日開催の第194回定時株主総会において、年額1億80百万円以内とすることが決議されております。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名	連結報酬 等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				職責給	業績 連動給	ストック オプション
田堂 哲志	204	取締役	提出会社	82	110	12

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

(役員の報酬の決定方法)
当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が委員の半数以上を占める構成としており、当該委員会において取締役・執行役員の報酬等の決定方針や報酬水準についてより公正・透明に審議する方針としております。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、職責給、業績連動給、及び長期インセンティブ給によって構成しております。職責給は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しております。業績連動給は、役位に応じて総報酬の45～50%を基準として、連結業績及び所管部門もしくは各事業会社業績によって毎年基準額の0%～200%の範囲で変動します。長期インセンティブ給は、株式報酬型ストックオプションとして、役位ごとに設定された価額に基づき付与します。
取締役・執行役員の報酬等の構成や基準となる年額報酬の水準は、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定することとしております。
また、社外取締役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給及び長期インセンティブ給は導入しておりません。
なお、本年3月27日開催の第194回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役に当社の株主価値の最大化を図るインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対して、長期インセンティブ給として新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されております。また、当該譲渡制限付株式の付与のため支給する金銭債権の総額については、かかる定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)とすることが決議されております。本年4月以降は、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等を構成する職責給、業績連動給、及び長期インセンティブ給のうち、業績連動給については、役位に応じて総報酬の40～45%を基準として連結業績によって毎年基準額の0%～160%の範囲で変動することとし、長期インセンティブ給については、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で役位に応じて決定された数の当社株式を付与することとしております。また、本年4月以降は、社外取締役についても、職責給に加え長期インセンティブ給として譲渡制限付株式を付与することとしております。これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に関わる役割とリスクを負っていることから、これに見合った報酬体系とするためです。また、かかる定時株主総会の決議に伴い、株式報酬型ストックオプションについては、付与対象である海外赴任者が帰国した際の付与を終了した時点で、終了させる予定です。
当社の各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給及び長期インセンティブ給は導入しておりません。

(監査役監査及び会計監査の状況)
監査役は、取締役の職務執行に関する適法性、構築した内部統制システムの有効性及び財務情報の作成過程の健全性等に対する監査機能を果たすため、取締役会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役との定期的会合をもち、その経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
監査役会は、本年3月28日現在5名の監査役からなり、5名のうち3名は社外監査役として、当社との間に特別の利害関係がなく、専門的な見地から監査を行うことができる弁護士、公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者が選任されております。
社外監査役は、取締役の職務執行に関する適法性に対する監査機能を果たすため取締役会に出席するほか、必要に応じて業務監査を実施するとともに、監査役会において各部門や関係会社に対する監査業務の実施状況について報告を受け、それに対する意見を述べております。
また、監査役監査業務の円滑な遂行をはかるため、専任担当者を複数名置いております。

(内部監査部門)
社長の直轄機関として、内部監査機能を担うコーポレート監査室を設置し、現在、5名(専任)の体制としております。コーポレート監査室は当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け内部監査を行い、その結果を社長、管理担当役員、被監査部門長及び監査役へ報告しております。また、内部監査の結果に問題があった場合は、当該部門へのフォローアップを通じて、担当部門長との協議により問題の解決をはかっております。

(監査役と会計監査人・内部監査部門・内部統制部門の連携状況)
監査の有効性と実効性を向上するため、次の各号を実施しております。

・監査役、会計監査人、コーポレート監査室員が出席する「三様監査会議」、「会計監査人と監査役との協議会」を定期的に開催し、各々の監査計画や監査結果、監査を通じて認識した問題点等について情報の共有や意見交換を行う。
・会計監査人は、当社の代表取締役社長及び財務担当取締役と面談を行い、その概要を「三様監査会議」で報告する。

また、監査役は、内部統制機能を所管する部門からは、内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を保っております。

(社外取締役と監査役・会計監査人・内部監査部門の連携状況)
独立社外取締役は、必要があるときは、監査役会議長の承認に基づき、「代表取締役と監査役の定期的会合」、「三様監査会議」への出席や監査役会へのオブザーバー出席ができるものとしております。

業務を執行した公認会計士の氏名			所属する監査法人名
指定有限責任社員	業務執行社員	田 中 基 博	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員	業務執行社員	竹 下 晋 平	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員	業務執行社員	南 原 亨 成	有限責任 あずさ監査法人

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	66名		その他	37名

(社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針)
当社における社外役員の独立性に関する基準は、以下の「社外役員の独立性判断基準」のとおりです。
社外取締役及び社外監査役の候補者の指名については、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役候補者及び独立社外監査役候補者を指名する手続としております。


≪社外役員の独立性判断基準≫

1.当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」と総称する)または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

(1) 本人が、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)または出身者(注2)でないこと。
(2) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の大株主(注3)またはその業務執行者
② 当社グループを主要な取引先とする者(注4)またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先(注5)またはその業務執行者
④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額(注6)の金銭等を得ている者
⑥ 当社グループから、多額(注6)の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(3) 本人が、上記(1)(2)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

2.独立役員は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

(注)1.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員ならびにそれらに準ずる者をいう。
2.出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
3.大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
4.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
5.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
6.多額とは、当社の過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える金額をいう。

(取締役の定数等に関する定款の定め)
① 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
③ 取締役の任期
当社は、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
① 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。


(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をはかるため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(内部統制システムの構築に係る基本方針)
当社は、経営の効率性および財務報告の信頼性の確保、遵法およびリスク管理という観点から、内部統制システムの構築をはかる。
1 当社および当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保す
るための体制
(a) 当社の取締役会は、法令、定款、取締役会規則、その他関連規定に基づき、経営上の重要事項ならびに当社およびその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の経営上の基本事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
(b) 当社は、取締役会の監督機能の強化をはかるため、当社が定めた社外役員の独立性判断基準に従い、独立社外取締役を複数名選任する。
(c) 当社の取締役は必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令および定款に則して行動するよう徹底する。
(d) CSRを経営の最重要課題と位置づけ、当社の代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、当社グループの企業倫理を含むコンプライアンスの確保にあたる。
(e) 相談・通報体制として「目安箱制度」を設け、当社グループ社員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為ならびにその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる制度を確保する。目安箱制度の運用状況については、取締役会に適宜報告する。

2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および情報管理規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、グループトップ会議議事録、経営会議議事録、および稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、必要により取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。

3 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a) 当社の取締役会、グループトップ会議、経営会議、その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。
(b) 当社のCSR委員会は当社グループの安全、環境、コンプライアンスに係る重要リスクの管理および内部統制システムを継続的に見直し、整備を行う。
(c) 内部監査機能を担うコーポレート監査室を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

4 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
(a) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し、毅然とした姿勢で対応する。
(b) 当社グループは、反社会的勢力に対する対応マニュアルを作成し、継続的な社内教育を実施することで、当社グループとしての対応力向上をはかるとともに、警察など外部専門機関との連携を深めることにより、組織的に対応できる体制を整備する。

5 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、当社グループの経営方針および経営戦略に基づき、中期経営計画を策定している。この経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、当社の取締役会に報告する。
(b) 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にするとともに実行のスピードアップをはかることを目的として、執行役員制度を導入する。
(c) 当社は、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年とする。
(d) 当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置する。各々の委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・監査役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。

6 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、当社グループの経営理念としてMission、Vision、Value、Wayを制定する。当社グループの全員が経営理念を深く理解し、日々の業務で実践することで、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。
(b) 当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保するため、子会社の経営管理、指導を行い、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。
(c) 重要な関係会社に対しては、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を取締役として選任し、当社の経営方針の徹底をはかる。
(d) 当社は、権限・責任規定、地域統括会社管理規定、中核事業会社管理規定、関係会社管理規定、海外関係会社管理規定を設け、当社グループは、これらの規定に従い、所定の案件については当社に報告し、重要な案件については当社の経営会議およびグループトップ会議で審議し取締役会の事前承認を得る。

7 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役と協議のうえ専任の監査役付(監査役スタッフ)を置く。
(b) 監査役付は監査役監査活動を補助するとともに監査役が指示する調査その他監査に必要な業務を行う。
(c) 監査役付の任命、解雇、配転等の人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで、これを行う。

8 当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会、グループトップ会議、経営会議、CSR委員会、その他重要な会議に出席し、業務執行の審議、決定等につきその内容を確認、監査できる。
(b) 監査役は、必要に応じて取締役、担当部署、当社グループ等に対し、業務に関する報告を求めることができる。
(c) 当社グループの役員等および使用人は、法令等の違反行為や重大な事故の発生など、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに当社の監査役に対して報告を行う。
(d) 当社は、当社グループの使用人が不利益を受けることなく、当社の監査役に直接通報するなど報告できる体制を整備する。

9 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役と監査役とは定期的に会合し、情報および意見の交換を行う。
(b) 監査役は、会計監査人、国内関係会社監査役およびコーポレート監査室との連携、情報交換を適宜行う。
(c) 監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する等の必要な監査費用を会社が負担する。


(株式の保有状況)
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	32	銘柄
貸借対照表上の合計額	21,864	百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保 有 目 的
トヨタ自動車㈱	2,193,293	15,820	営業上の取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱	1,206,160	4,658	営業上の取引関係の維持・強化
マツダ㈱	1,172,000	1,771	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	905,970	748	安定的な資金の調達
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	123,561	552	安定的な資金の調達
長瀬産業㈱	180,440	366	営業上の取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	65,000	283	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	51,867	252	安定的な資金の調達
DIC㈱	44,623	190	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	104,500	129	営業上の取引関係の維持・強化
丸尾カルシウム㈱	59,000	101	営業上の取引関係の維持・強化
石原産業㈱	28,487	60	営業上の取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	31	営業上の取引関係の維持・強化
関西ペイント㈱	5,000	14	業界情報の収集のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保 有 目 的
トヨタ自動車㈱	2,193,293	14,050	営業上の取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱	1,206,160	3,491	営業上の取引関係の維持・強化
マツダ㈱	1,172,000	1,330	営業上の取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	123,561	496	安定的な資金の調達
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	905,970	487	安定的な資金の調達
長瀬産業㈱	180,440	273	営業上の取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	65,000	242	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	51,867	189	安定的な資金の調達
DIC㈱	44,623	150	営業上の取引関係の維持・強化
丸尾カルシウム㈱	59,000	88	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	104,500	87	営業上の取引関係の維持・強化
石原産業㈱	28,487	30	営業上の取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	25	営業上の取引関係の維持・強化
関西ペイント㈱	5,000	10	業界情報の収集のため