日本マクドナルドホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダーの利益の最大化に努めるとともに、経営の透明性・効率性を高め、当社グループの持続的な企業価値の向上を実現することが重要であると認識しています。
このため、経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
当社グループは執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の業務執行を分離しております。取締役会は、社外取締役2名を含む9名で構成され、重要な経営の意思決定や、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に対する監督を行い、執行役員は担当分野において機動的な業務執行を行っております。
また、当社は、事業会社である日本マクドナルド株式会社において、CEO及びCEOが選任したメンバーで構成する「エグゼクティブ・マネージメント・チーム(EMT)」を設置しています。EMTは、執行役員から適宜報告を受け、執行役員と連携することで業務遂行の円滑化を図るとともに、当該会社の取締役会から受託された範囲で、経営の意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っております。
取締役の報酬については、任意の諮問機関であり、社外取締役が議長を務める「報酬委員会」が決定しております。
監査機能につきましては、「② 内部監査及び監査役監査」をご参照ください。
第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社グループは、より高い企業倫理の遵守とリスク管理の側面からコンプライアンス体制を確立し、推進するための組織として法務担当執行役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、必要に応じ随時開催しております。また、企業不祥事の発生を防止するための行動基準として「業務上の行動規範」ハンドブックを策定しているほか、社員のみならず、パート従業員、取引先等、グループ関係者及びその家族が通報、相談できる窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、運用しております。
ハ 子会社を含む、企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する子会社等において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告させる体制をとっております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。



② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織につきましては、CEO直轄の独立した内部監査室を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、CEOの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門から概ね2週間以内に監査結果に対する改善計画等の回答を受領し、その内容を吟味した上で監査報告書をCEO及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査につきましては、1名の常勤監査役と3名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。さらに内部監査室と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人と内部監査室及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役川村明氏、社外取締役上田昌孝氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役キャサリン フーベル氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
当社は、社外取締役上田昌孝氏、社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
川村明氏は、弁護士としての知見、経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行っていただくことを期待し、選任しております。
上田昌孝氏は、大手金融機関を経て、外資保険会社の代表取締役兼CEO、コンシューマービジネスを扱う会社の代表取締役等を歴任され、会社経営全般に関する豊富な知識を有しており、当社において社外取締役として中立かつ客観的な観点から当社の経営上有益なアドバイス等を行っていただけるものと期待し、選任しております。
(社外監査役)
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、多数の民間企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、企業会計に関する専門的知識、会社経営全般に関する豊富な見識を有しております。また、財務・コンサルティングの見地から、東日本大震災の復興支援を行うNPO法人を立ち上げ、現在も同法人の活動を通じて、多大な社会貢献を行っておられます。企業会計のみならず、当社が果たすべき社会的責任の見地からも、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査法人における海外勤務を含めた豊富な経験と専門的知識、多数の民間企業の経営を通じて培われた、会社経営全般について豊富な見識を有しております。現在も上場企業の代表執行役兼CFOとして活躍されており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
キャサリン フーベル氏は、マクドナルド・コーポレーションの内部監査・財務会計を長年にわたり担当しており、監査、企業統治及び会計に係る豊富な知識と経験に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては内部監査室が窓口となり、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。

④ 役員の報酬等
イ 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				員数 (人)
		月例報酬	業績連動型 報酬	株価連動型 報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	739	167	175	382	14	6
監査役 (社外監査役を除く)	15	14	-	-	0	1
社外役員	33	31	-	-	1	4

(注)1 上記取締役及び監査役の支給人員は、無報酬の取締役1名及び監査役1名を除いております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まれておりません。
3 上記報酬等の総額には、以下のものが含まれており当事業年度に費用計上した金額であります。
・役員報酬(株価連動型報酬)382百万円(取締役6名に対して382百万円)
・役員報酬(業績連動型報酬)175百万円(取締役6名に対して175百万円)
・役員退職慰労引当金繰入額 16百万円(取締役5名に対して15百万円、監査役3名に対して1百万円)
4 連結報酬等の総額1億円以上の役員としては、取締役ロバート D.ラーソン氏、代表取締役サラ L.カサノバ氏、代表取締役下平 篤雄氏が該当いたします。
ロバート D.ラーソン氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬56百万円、株価連動型報酬56百万円、
業績連動型報酬72百万円であります。
サラ L.カサノバ氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬51百万円、株価連動型報酬214百万円、業
績連動型報酬45百万円、退職慰労金6百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例
報酬51百万円、株価連動型報酬214百万円、業績連動型報酬45百万円、退職慰労金6百万円があります。
下平 篤雄氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬19百万円、株価連動型報酬50百万円、業績連動型報
酬19百万円、退職慰労金4百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例報酬19百万
円、株価連動型報酬50百万円、業績連動型報酬19百万円、退職慰労金4百万円があります。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第47回定時株主総会において年額1,200百万円以内(従業員兼務取締役の従業員分及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬を含まない。)と決定されております。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第1項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。
監査役の報酬限度額は、2017年3月24日開催の第46回定時株主総会において年額50百万円以内と決定されております。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。
⑤ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3銘柄
貸借対照表計上額の合計額	56百万円

⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況は以下のとおりです。

業務を執行した 公認会計士の氏名	所属する監査法人名	提出会社に係る継続監査年数
井 村 順 子	新日本有限責任監査法人	4年
安 藤 隆 之	新日本有限責任監査法人	3年

(注) 監査業務に係る補助者は公認会計士16名及びその他35名です。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。